资产界 | 全球不良资产信息服务

市场化债转股面临问题及对策建议——《国厚资产不良资产行业简报》第50期

文/战投部 6天前 来源:国厚资产 #研究

217.jpg

引言:近年来,我国企业杠杆率高,债务规模增长过快,债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下,一些企业经营困难加剧,一定程度上导致了债务风险的上升。近两年来,国家有关部委出台一系列推动市场化、法制化债转股,降低非金融企业杠杆率的政策文件,逐步明确债转股实施的指导原则、资金来源和实施主体等内容,相关政策日益完善,为有序稳妥地推进债转股工作提供了良好的制度环境。

一、债转股的概念和类型

债转股,即债权转股权的简称,是指债权人以其依法享有的对公司的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。债转股一般用于不良资产处置领域,是银行对资产保全和对不良资产进行重组的一种方式。具体来说,当企业偿还贷款出现问题时,银行通过债转股将其拥有的企业债权转换为对企业的股权,对企业进行重组,而非申请破产,给予企业在一定程度上恢复赢利能力的机会。若企业重组成功,生产经营得以继续,银行不仅能收回贷款损失,而且还能获得股权投资收益。

在理论和实践中,债转股的运作模式主要有两种划分标准。根据转股后的不同承接主体,债转股可以分为两种:一是由银行作为承接主体。即银行通过直接持股或设立子公司间接持股,直接将银行对企业的债权转化为银行对企业的股权;二是由第三方机构作为承接主体。在这种模式下,银行将不良贷款转让给金融资产管理公司等第三方机构,由第三方机构进行债转股。此外,根据债转股在实施过程中的不同主导对象,可以划分为政策性债转股和市场化债转股。在政策性债转股模式下,由政府专门设立专业机构(如资产管理公司)将不良贷款集中从银行剥离,并且主导债转股的对象企业选择以及股权定价等行为。与政策性债转股不同,市场化债转股是指银行与企业在平等自愿的原则下,遵循市场化原则通过自主协商进行债转股。

二、市场化债转股重要文件

为推进供给侧结构性改革,切实落实国家“去杠杆”和“防风险”的战略任务,2016年10月10日,国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,提出多种政策方案缓解企业债压力,具体包括鼓励企业并购、公司治理改革、推广证券化、改善债务结构、债转股、允许更多企业破产、鼓励股权融资等,标志着政策推进新一轮市场化债转股序幕拉开。2018年6月24日,央行向5家国有商业银行及12家股份制商业银行定向降准0.5个百分点,释放5000亿元资金。一方面鼓励银行使用定向降准资金,支持充分体现市场化和法治化原则的“债转股”项目(“名股实债”、“僵尸企业”债转股除外);另一方面鼓励相关银行和实施主体按照不低于1:1的比例撬动社会资金参与“债转股”项目。2016年以来出台的关于债转股政策文件见表1。

表1:2016年以来出台的关于债转股的重要政策文件

微信图片_20181205175216.jpg

本轮债转股最大的特点是强调市场化和法治化原则,没有既定的最优模式,只要有利于债转股的规范化运作,防范道德风险,助推企业降低杠杆率,加快改革和完善公司治理,推动转型效果好的模式,都可以采用。同时,本轮债转股并非政策强制型,而是允许市场参与各方根据自身实际情况选择债务处置策略,力求达到多方共赢的效果。   

三、市场化债转股面临的困境   

(一)资金募集难  本次债转股所需资金主要来源于银行出资和社会募集两个渠道。无论哪种资金募集方式, 投资者都会要求获取相对稳定和可观的回报。 但是债转股的股权投资规模大、期限长、收益波动大、退出难度高,目标企业大都陷入经营困境,盈利能力不足,甚至短期内很难产生收益。期限、风险和收益的不匹配,导致市场化募集资金存在困难。此外,对于出资银行而言,金融去杠杆和严监管的力度持续加强,导致同业、理财等中小银行主要负债渠道被严格规范,遂使缺少资金来源成为银行业普遍面临的难题。在资金有限的情况下,具有稳定收益的优质资产成为银行投资的首选,募集资金用于开展债转股的动力并不强。

(二)项目筛选难  一是标准难确定。虽然《关于市场化银行债权转股权的指导意见》 对企业范围划定了“四个禁止”和“三个鼓励”标准,但在界定“僵尸企业”、有望助长过剩产能扩张的企业等方面缺乏统一标准,尤其是量化标准更难确定;二是企业难甄别。银行甄别正常企业的放贷尚且会形成不良贷款,预判债转股企业的发展前景及其是否能扭亏为盈的难度可想而知;三是企业参与度有限。符合“三个鼓励”标准的优质企业相对有限,而且多以国有企业为主,它们本身具有从银行获取资金的优势,债转股后股权稀释,控制权降低,反而会降低大型国企的积极性;四是容易滋生道德风险。一些原本具备偿债能力的企业,或以债转股作为逃避债务的机会,甚至可能导致“过度举债——债转股——再举债——再转股”的恶性循环,增加了银行的甄别难度。

(三)投后管理难  一是虽然银行成为企业的股东,但由于债转股数额有限,银行通常无法获取企业的绝对控制权,只是处于参股状态,很难带来公司治理绩效的实质性改善;二是即使成为企业的重要股东,银行本身也不是“实业专家”和“行业专家”,企业运营管理经验并不如老股东丰富,介入企业经营管理所带来的成效可能并不显著;三是债转股企业通常位于周期性行业或产能过剩行业之中,如果经济处于下行区间或者行业调控政策不转向,企业经营绩效在短期内仍然难有改善;四是银行在债转股后的管理中面临混业经营的风险,是否有足够的风险管理能力,如何在银企之间建立隔离风险的防火墙,解决这些问题都非一蹴而就;五是根据《管理办法》,作为主出资人的商业银行应按照《商业银行并表管理与监管指引》的要求,将实施机构纳入并表管理,不仅要求母行具有较高的并表能力,而且实施机构的经营决策对母行的监管达标及MPA考核也会产生影响。

(四)股权退出难  银行退出债转股企业的主要方式有企业上市、股权转让、股份回购等。就目前而言,这些退出途径还存在一定的障碍。对于上市企业,银行可以通过二级市场股权交易实现退出,这是较为理想的退出途径。但目前我国资本市场的退出机制仍不尽完善,股权退出存在难度。对于非上市企业,由于它们的流动性相对较差,而中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场等机制也不健全,加上交易体量小、流动性不足等问题都会制约股权转让。至于企业回购股权,则需要以企业扭亏为盈并获得一定资本积累为前提,这在短期内很难实现;而如果与债转股企业签订远期回购协议,又要提防转股股权变成“明股实债”,债转股的预期效果或大打折扣。

四、政策建议

(一)加强顶层设计  现阶段,应加快修订和完善相关法律法规,积极创造适合于债转股的政策环境。一是建议依据《商业银行法》中的例外条款出台相关政策,解决商业银行持有企业股权的合法性问题,为今后实施市场化的银行主导型债转股提供法律依据;二是适当降低《商业银行资本管理办法》中银行对持有企业股权的风险权重要求。总体上看,银行通过债转股方式持有的企业股权与银行行使抵(质)押权而被动持有企业的股权在风险特征上区别较大,对银行债转股的风险权重设定应以资产实际风险为依据,在鼓励银行开展债转股与防止银行盲目扩大股权投资行为之间寻找平衡;三是构建和完善债转股的监管政策体系,加强对债转股的监管,有效防范道德风险。此外,地方政府也应出台相关细则,在税收减免等方面予以政策优惠,促进债转股的顺利推进。

(二)设定规模比例  在国外实践上,对不良贷款债转股设定一个合适的比例是通行做法,部分国家还在法律法规中予以了明确规定。我们应借鉴国外经验,从多方面设定债转股的规模和比例。一是设定整个银行体系债转股的比例。根据银行业总资本情况设定比例上限,并结合国家政策需要和宏观经济情况动态调整,防止债转股规模过大对银行业产生负面冲击。从国外经验看,这一比例控制在全部不良贷款的30%以下较为适宜;二是确定单家银行债转股比例,各家银行可根据其风险管控能力、资本充足率、不良贷款处置需要等确定本机构债转股比例。根据波兰、日本等国经验,建议商业银行持有企业股权的比例不超过10%;三是确定单家企业债转股比例,建议在通过债转股能够让企业扭亏为盈的基础上,银行对单家企业的不良贷款实施部分债转股,具体比例由银行和企业协商确定,一方面减少逆选择和债转股过程中的道德风险,另一方面也能激励企业加强内部治理和改善经营。

(三)完善配套措施  一是制定债转股后的股东权益保护制度。在现有公司法的体系内,针对银行通过债转股成为企业股东的,制定详实的债转股股东保护的实施细则,确保银行持股的权益得到充分保障;二是完善债转股的市场化退出机制。首先要结合资本市场发展,拓展多元化的股权退出渠道。充分利用主板、中小板、创业板以及地方股权交易中心的作用,为转股后的股权投资提供便利,并给予债转股的股份优先一般普通股权的优先退出权。特别要注重发挥地方股权交易中心和新三板市场的作用,引人做市商制度,增强股权流动性;三是探索由私募股权投资基金等第三方机构对接债转股,注重引人更多社会资本来参与企业债务重组;四是注重发挥股权回购、管理层收购等传统方式在股权退出过程的作用。除在债转股协议中赋予银行股份回售权外,还可以通过在协议中附加诸如要求强制分红、限制企业管理层薪酬增长等约束性条款,增强企业回购股权的激励。

(四)创新交易模式  一是选择合适时机开放银行直接债转股。从国外实践看,银行直接参与债转股更有利于增强市场认同感和对企业的约束。建议在适当时机,分步放开和实施银行直接进行债转股。短期内,近年来银行综合化经营步伐加快,在发展资管业务和投行业务中积累了一定经验,这些都为银行直接实施债转股创造了良好条件。从长远看,在存款保险制度得到完全确立,债转股监管政策及配套措施进一步完善后,银行有能力在一定风险范围内实施直接债转股;二是探索并优化债权转股权的形式。在股权形式上,优先股通过放弃了部分股东权益,换取了股东分红的优先分配,并且其固定的股息率保证现金流的稳定性,适当选择优先股也有助于银行进行流动性管理。应鼓励银行根据企业情况和不良贷款处置要求灵活选择转股类型,银行对企业债权可以转为普通股,也可以转为优先股。


*版权说明:感谢每一位作者的辛苦创作与付出,“资产界”均已备注文章作者及来源。本网转载目的在于更好地服务读者、传递行业信息。文章仅代表作者个人观点。如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请发送消息至“资产界(npazone)”公众号后台与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

end

0
收藏

法制化债转股企业杠杆率债务风险
>