金诚同达 
最及时的信用债违约讯息，最犀利的债务危机剖析
作者：争议解决组 孟莉莉 何东闽 张哲
来源：金诚同达
2025年，是新《公司法》施行后经历的第一个完整年度。随着我国市场经济体制的进一步完善和法治化营商环境的持续优化，司法实务在贯彻新法精神、回应市场关切方面呈现出鲜明的动态。
纵观整个2025年度，最高法院对公司法治完善给予了高度重视。除了在第四季度发布了《公司法解释（征求意见稿）》，向社会各界广泛征求意见以外，最高法院还在人民法院案例库新增了8起“与企业有关的纠纷”和“与公司有关的纠纷”的入库案例，在“法答网”上发布了3项与《公司法》有关的答疑意见，为市场主体的合规经营与风险防范提供指引。
在2026年伊始，金诚同达争议解决团队特为您系统盘点2025年度公司法实务的最新发展。
01
强化股东权利行使的规范与保障，平衡多方利益
股东权利的保护与规范行使始终是公司治理的核心。对股东知情权、代表诉讼等方面进一步细化了裁判思路。
（一）关于股东知情权的“目的正当性”审查
2025年7月31日，在“法答网精选答问（第二十六批）——民营企业保护专题”中，最高法院针对实践中常见的股东查阅会计账簿争议明确了审查标准，即首先应由公司承担股东具有“不正当目的”的举证责任，而法院审查焦点集中于股东是否存在经营竞争业务（章程另有规定或者全体股东另有约定除外）、向他人通报信息等可能损害公司利益的情形。例如，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，可以认定股东申请查阅有不正当目的。
【一句话评论】既保护了小股东的知情权，也防止了权利滥用对公司正常经营造成干扰，体现了精细化平衡保护的裁判思路。
（二）股东代表诉讼应受公司与被告之间仲裁协议的约束
2025年1月9日，最高法院在“法答网精选答问（第十五批）——立案受理专题”中指出，在股东代表诉讼中，由于股东是代表公司向债务人提起诉讼，因此，如果公司与被告就基础法律关系的争议解决订立了有效的仲裁协议，则股东代表诉讼同样应受该仲裁协议约束。
【一句话评论】股东代表诉讼的应有之义。
（三）审慎适用公司诉讼解散制度
对于以诉讼方式解散公司，入库案例继续保持审慎态度，重申解散公司须以公司陷入僵局、经营管理发生严重困难且通过其他途径无法解决为前提，对自我调整机制未失灵的公司，不予支持诉讼解散。（上海市第一中级人民法院（2022）沪0105民初21387号）
【一句话评论】股东想打赢公司解散之诉很难。
02
优化司法程序，提升纠纷解决效率与效果
面对公司纠纷的复杂性，司法机关积极探索程序创新，力求实质性化解矛盾。
（一）拓展股东知情权纠纷的“治理修复”功能
入库案例指出，股东知情权纠纷可作为化解公司治理僵局的“小切口”。法院倡导在法律框架内，寻求以最小成本、一揽子解决矛盾纠纷的最佳方案，避免“一案结、多案生”。这提升了知情权诉讼的制度功能，彰显了司法助力公司治理现代化的积极作用。（温州市龙湾区〔2023〕浙0303民初4850号）
【一句话评论】股东提起知情权之诉，往往意味着后续出现“多案生”的情况，我们期待法院准确理解该案体现的司法理念，不能将该案曲解成为了避免“多案生”，而迟迟不“一案结”，或在立案环节设置障碍。
（二）灵活适用先行判决制度
入库案例明确了承包经营合同纠纷适用先行判决的三个条件：相关事实清楚、诉请相互独立可分、等待全案判决需要较长时间。（上海市第二中级人民法院〔2023〕沪02民终9839号）
【一句话评论】有助于及时保障当事人合法权益，防止诉讼过分迟延，但对司法实务的影响力有待进一步观察。
03
明确相关责任义务边界，回应实务关注的热点问题
（一）监事涤除登记的裁判考量因素
入库案例指出，判断是否支持监事涤除工商登记的请求，需综合考量委任性质、利益关联、辞职是否存在恶意、公司是否存在变更障碍等多重因素。判决涤除后，未及时选任新的监事导致登记事项空缺的后果由公司自行承担。（北京市第二中级人民法院〔2022〕京02民初176号）
【一句话评论】董监高苦涤除登记之诉久矣，《公司法解释（征求意见稿）》也增加了类似规定，未来正式通过基本没有悬念。
（二）明确执行程序中追加股东责任的边界
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。（天津市第二中级人民法院〔2022〕津02民终7656号）
【一句话评论】执行不允许糖葫芦，执行不到财产再另诉。
04
优化市场主体退出与清算机制，维护债权人合法权益
在市场主体退出环节，司法实践致力于堵塞漏洞，打击逃废债行为，并明确相关程序规则。
（一）严惩“职业闭店”恶意注销行为
入库案例指出，“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取虚假清算报告骗取公司注销登记，帮助原经营者逃避债务的行为，构成对债权人利益的侵害，应承担民事赔偿责任。（北京市丰台区人民法院〔2024〕京0106民初3698号）
【一句话评论】直击当前市场中出现的新型逃债手段，强化了清算环节的诚信义务和法律责任。
（二）明晰清算责任纠纷的性质与管辖
入库案例明确，原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任的管辖法院。（四川省高级人民法院〔2024〕川民辖55号）
【一句话评论】重点在于单独起诉股东，且诉讼请求是承担清算责任。
05
破产重整领域的新突破
破产重整问题一直是公司法适用的难点领域，司法实践在2025年度又有新的突破。
（一）瑕疵减资在破产程序中的追索路径
入库案例明确，公司进入破产程序后，对于瑕疵减资，债权人应可以通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法追收。如债权人以瑕疵减资为由个别起诉股东，本质是要求以被不当减损的公司财产向自己作个别清偿，法院不予受理。（上海市浦东新区人民法院〔2023〕沪0115民初21114号）
【一句话评论】厘清了破产集体清偿程序与个别清偿诉讼的边界，维护了公平清偿秩序。
（二）探索困境小微民营企业拯救新路径
针对小微民营企业的特殊困境，司法展现出更大的灵活性。最高法院在2025年7月31日发布的“法答网精选答问（第二十六批）——民营企业保护专题”中提出，在破产重整程序中，若小微民营企业生存严重依赖原股东且无外部投资人时，可在严格条件下适当保留原股东部分权益，以调动其拯救企业的积极性。
【一句话评论】《破产法》的立法理念是为了让企业尽可能活下来，上述意见在小微民营企业领域突破了“绝对优先原则”的僵化适用，正是对《破产法》理念的精准回应。
06
结语
总体观之，2025年度公司法司法实践呈现出“强化诚信规范、细化责任区分、保障程序效率、回应商业创新”的鲜明特点。最高法院在坚守公司独立人格和股东有限责任两大公司制度基石的同时，通过个案裁判和权威答疑，不断明晰权利边界，打击权利滥用，致力于平衡股东、公司、债权人等多方利益，为营造稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境提供了有力的司法保障。随着新公司法的深入实施及相关司法解释的酝酿出台，未来公司法实务的发展值得持续关注。
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