债券中介机构更需要全面尽职

作者：债券民工在路上

来源：债券民工（ID：bondworker）

2021年9月22日，交易商协会通过官方公众号刊发了《聚焦银行间债券市场提质增效 严肃查处惩戒各类违规行为》的文章，介绍2019年以来交易商协会累计对发行人共作出自律处分261家（人）次，对34家各类中介机构和金融机构予以自律处分。从已经披露的自律处分案例来看，发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构、做市商等各类参与机构和相关机构的从业人员均属于自律监管的范畴，均有被处罚的案例。所以可以看出，交易商协会的自律监管是全流程、全范围的，每一个参与者都需要严格按照相关规则开展业务活动。

从实践情况来看，2020年以来对中介机构处分的数量和力度，都明显增加和提高。而随着信用债券市场的波动，证监会、交易所和交易商协会多个监管机构轮番出手，对于信用债券市场的违规行为进行处罚。发行人和中介机构需要更加谨慎的履行各自的义务。这其中更需要关注的是中介机构的责任和义务。因为如果发行的债券因为虚假陈述等问题出现了违约，中介机构和发行人一样，均需要承担一定的责任。从信用债券市场的实践来看，因为债券的虚假陈述问题，已经有证券公司、会计师师事务所、律师事务所被判决承担一定的债券违约赔偿责任。

中介机构是信用债券市场的重要参与者，更需要特别关注自身承担的责任和义务。五洋债的一审判决，可以看出监管机构对于债券中介机构的主要监管思路。从判决和处罚的文件中可以看出，中介机构对发行人的核查义务是审慎核查义务，需要对真实性、准确性和完整性全面负责，这个责任并不会因为会计师事务所或者律师事务所等其他中介机构的存在而减轻。也就是说，债券主承销商的尽职调查不能依赖其他中介机构，要对其他中介机构提供的材料进行合理怀疑和审慎核查。

从监管机构的处罚案例和证券虚假陈述的判决案例来看，监管机构对于项目核查的范围、深度、广度都是相当强的，问题项目很难逃过监管机构的核查。所以在未来债券项目尽调过程中，各个中介机构真的是需要严格按照监管规则和公司内部规定，对项目进行全面的核查和尽职调查，尽职调查绝对不能掉以轻心。

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原标题： 债券中介机构更需要全面尽职