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作者：资产界
来源：资产界
4月29日，国家金融监督管理总局办公厅印发《关于明确对公不良贷款两户组包转让有关事项的通知》（金办便函〔2026〕408号）。文件明确，参与单户对公不良贷款转让试点的机构，可以以两户组包形式，向金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司以及金融资产投资公司转让对公不良贷款。
转让方式和具体要求，参照单户对公不良贷款转让业务相关规定执行。试点范围以外的银行业金融机构，不得以两户组包形式对外转让对公不良贷款。未说明的其他事项，继续按照银保监办便函〔2021〕26号、银保监办便函〔2022〕1191号以及金办便函〔2025〕1263号执行
这份文件填补了不良贷款转让政策中的一个空白。此前，对公不良贷款主要分为单户转让和批量转让（3户及以上）两种路径。单户对公不良贷款可以转让，受让方包括金融资产管理公司和社会投资者；批量转让则要求3户及以上组包，须向持牌资产管理公司转让。两户组包一直没有明确的操作依据。这次新规在单户与三户之间增加了一个合规的处置通道，形成了1户、2户、3户及以上的完整梯度。
需要特别注意的是，两户组包的受让方范围比单户转让更加严格。单户对公不良贷款可以向非AMC的社会投资者转让，但两户组包只能卖给三类持牌机构：金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司以及金融资产投资公司，社会投资者暂时不能通过受让两户组包介入对公不良债权收购。
适用主体也有明确限定。通知规定的出让方是“参与单户对公不良贷款转让试点的机构”。根据前期试点文件，主要包括6家国有大型商业银行、12家全国性股份制商业银行、国家开发银行、进出口银行、农业发展银行，以及部分纳入试点的信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司，还有北京、河北、内蒙古等部分地区纳入试点的城商行和农村中小银行。
大量未纳入试点的城商行、农商行、村镇银行，目前仍不能以两户组包形式对外转让对公不良贷款，处置路径依然是传统的批量转让（3户及以上）。
操作上，两户组包转让需要遵循与单户转让相同的要求，包括通过银行业信贷资产登记流转中心等指定平台进行公开竞价，信息披露、资产估值、合同文本等环节都要规范化。
此前试点文件中的禁止转让情形同样适用。债务人或者担保人为国家机关的贷款、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款，均不得组包转让。
试点期限也需要关注。根据1263号文，不良贷款转让试点期限已延长至2026年12月31日，两户组包业务适用同一期限安排。
从市场影响看，两户组包的放开给试点银行带来了更灵活的处置工具。过去为了凑足三户，银行常常要拼凑资产包，成本高、效率低。现在两户即可组包，尤其有利于对公不良零散、单户金额较大的试点机构，处置效率会明显提升。
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