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丽华谈并购
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丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

丽华谈并购第163期——普利特发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(化工资产、疫情影响调估值、被否)

丽华谈并购第163期——普利特发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(化工资产、疫情影响调估值、被否)

本案例为被否案例,被否原因为盈利能力质疑,疫情期间调整估值和承诺,预测期与历史业绩差距较远。
丽华谈并购第162期——兰生股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产(与控股股东资产置换、会展资产、新冠影响)

丽华谈并购第162期——兰生股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产(与控股股东资产置换、会展资产、新冠影响)

本案例是控股股东与上市公司之间做的业务置换。这样做的目的一般为提升上市公司的盈利水平,同时也实现了控股股东资产资本化。本案例的业绩和估值调整是疫情特殊环境下的特别处理,不具备非常强的普适性,在使用本案例时应当注意。
丽华谈并购第161期——博深股份发行股份及支付现金购买资产(高铁制动资产、大客户依赖90%以上)

丽华谈并购第161期——博深股份发行股份及支付现金购买资产(高铁制动资产、大客户依赖90%以上)

本案例就标的来讲,最引人注目及值得参考的问题在于承认存在大客户依赖。从案例的结果来看,需要去考虑所处行业的特殊性,标的公司本身的竞争力,及未来化解该依赖风险的对策是否有效等。
丽华谈并购第160期——飞乐音响发行股份购买资产(大股东资产置换挽救上市公司)

丽华谈并购第160期——飞乐音响发行股份购买资产(大股东资产置换挽救上市公司)

这个案子不便多评论,每家每户都有那么几本难念的经。当然从对保护投资者来讲,确实也是做出了努力,我们可以理解成为挽救上市公司的善举。所以,很多细节都不具备参考性。但是本案例可以作为国资背景上市公司自救的典型案例。
丽华谈并购第159期——翠微股份发行股份及支付现金购买资产(第三方支付资产)

丽华谈并购第159期——翠微股份发行股份及支付现金购买资产(第三方支付资产)

本案例是一起地方国资内部的自我整合案例,是北京老牌百货公司与国内排名领先的第三方支付公司的重组整合。翠微股份由此切入第三方支付领域,通过“百货+支付”实现产业协同和科技赋能,加力向新零售业态、新生活领域拓展升级。
丽华谈并购第158期——数源科技发行股份及支付现金购买资产(大股东资产、房地产资产、园区运营资产、无条件过会)

丽华谈并购第158期——数源科技发行股份及支付现金购买资产(大股东资产、房地产资产、园区运营资产、无条件过会)

通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。东软股份是西湖电子集团的业务资产,数源科技是西湖电子集团下属的证券化平台。东软股份系新三板挂牌公司,诚园置业为上市公司下属子公司中兴房产的参股公司,通过本次收购,可实现控股并合并其财务报表。
丽华谈并购第157期——中再资环发行股份购买资产(大股东环保资产、盈利能力质疑、被否)

丽华谈并购第157期——中再资环发行股份购买资产(大股东环保资产、盈利能力质疑、被否)

本案例被否,主要原因还是对盈利能力表示质疑。大致主要是担心市场竞争很激烈,而标的公司的竞争力又不是非常突出;利润增长幅度超过了收入增长幅度,毛利率增加而期间费用率下降等。当然估值短期内增幅较大也是一个非常重要的因素。
丽华谈并购第156期——泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团及发行股份购买资产(整体上市、无条件过会)

丽华谈并购第156期——泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团及发行股份购买资产(整体上市、无条件过会)

泰和新材吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金事项获证监会通过,也意味着泰和集团整体上市走完关键一步,这是山东省近年来的第二起整体上市案例。此前,万华化学通过向国丰投资、合成国际等发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工,实现集团整体上市。
丽华谈并购第155期——华通医药发行股份购买资产(重组上市、供销社资产、无条件过会)

丽华谈并购第155期——华通医药发行股份购买资产(重组上市、供销社资产、无条件过会)

本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的整合,有利于将上市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业。浙农股份将依托上市公司这一重要发展平台,进一步打造全国供销社系统具有较强竞争力的大型商贸流通与综合服务企业。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产(安世半导体,少数股东权益、无反馈意见)

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产(安世半导体,少数股东权益、无反馈意见)

本案例是一个大体量标的分步走完成收购的经典案例。在并购了安世半导体之后,打通产业链上游和中游的闻泰科技业绩猛增。从竞拍开始当时的市值200亿左右,而今天的市值是1200亿。这个成长速度在现有的资本市场上靠自身的积累,几乎不可能完成。
上市公司控制权变更路径及案例分析(四)

上市公司控制权变更路径及案例分析(四)

《上市公司控制权变更路径及案例分析》我们讨论了现金、表决权及两者的多种组合、非公开发行方式、重组上市及间接收购和其他特殊的收购形式,不是哪个一定好于哪种,而是哪个更适合。
上市公司控制权变更路径及案例分析(三)

上市公司控制权变更路径及案例分析(三)

《上市公司控制权变更路径及案例分析之一》我们详细论述了现金、表决权及两者的多种组合完成控制权转让。《上市公司控制权变更路径及案例分析之二》我们详细探讨了通过非公开发行方式获得控制权的路径。今天我们探讨下通过重组上市获得控制权的路径问题。
上市公司控制权变更路径及案例分析(二)

上市公司控制权变更路径及案例分析(二)

本期我们介绍了非公开发行作为获得控制权主要手段的一些案例,非公开发行能够降低一些交易对价,但是也有战略投资者这个身份的特殊要求。如果几种方式综合使用的时候,可能会超过30%而触发要约收购,还可以审议豁免。
上市公司控制权变更路径及案例分析(一)

上市公司控制权变更路径及案例分析(一)

由于上市公司本身的情况及实际控制人的诉求各式各样,股份存在部分受限的情况,同时购买方也会有不同身份、不同诉求,而且监管政策也在不断变化,因此在符合监管要求的前提下,为基本满足各方要求并促成交易,实际控制权转让的方式就会有很多种。
丽华谈并购第149期——哈高科发行股份购买资产(大股东资产、湘财证券曲线上市)

丽华谈并购第149期——哈高科发行股份购买资产(大股东资产、湘财证券曲线上市)

本案例是一个曲线上市的案例,从券商体量来看,也从湘财所涉及的行业及这几年的资本运作的路径,本次无条件过户也是预料之中。本案例可以作为券商业务的参考。
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