上交所债券募集资金管理重点关注事项概要

作者：债券球

来源：债券球

2月27日，上交所官网发布了《关于发布<上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（2026年修订）>的通知》，这一版相较于2023试行版，明显细化了很多。

新版3号指南分为五个部分，笔者简单进行概括，具体如下：

第一部分 一般规定

1.3一般发行人应当在募集说明书明确具体用途和对应规模，但是知名成熟发行人或者不存在募集资金使用限定情形的无需进行上述约定，只要按照约定用于发行人生产性支出即可。

1.4 对于借新还旧的债券前6后3进行了明确。

1.5 募集资金置换发行前自有资金不得用于缴纳土地出让金。

1.6 要求发行人建立严格的募集资金配套制度，确保募集资金使用合规、安全，同时积极配合中介机构核查，并提供相应底稿。

1.7 设立募集资金专户，专户专用，在募集资金使用完毕前不得存放其他资金或者其他用途。

1.8 发行人应当建立完备的募集资金台账。

1.9 真实、准确、完整披露募集资金相关情况。

1.10 中介机构应当勤勉尽责，对募集资金专户管理和使用等事项履行核查、督促和披露等义务。

第二部分 闲置募集资金补充流动资金

2.1 闲置募集资金补流应当审慎约定，发行人情况不佳的不得约定临时补流条款。如果选择补流的，应当在募集说明书中明确约定补流期限、回售机制和决策程序，未约定的不得补流。

2.2 临时补流应当履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施。

2.3 对补流最长期限进行约定，最长不超过12个月。

第三部分 募集资金用途变更调整

3.1 用于偿债的，不得变更为非限定偿债用途。

3.2 变更募集资金用途，应根据募集说明书约定变更，并对需要召开持有人会议的情形进行了明确。

第四部分 募集资金使用披露

4.1 再次发债，应当披露前次募集资金使用情况，并列出具体要求。

4.2 再次发债，披露截至募集说明书签署日前，是否存在擅自改变募集资金用途尚未整改完毕的情形，未完成整改的，不得再次申报。

4.3 对专项品种公司债券募集资金披露要求进行明确。

4.4 明确定期报告中募集资金使用和整改情况的披露要求。

第五部分 募集资金使用核查

5.1 主承销商和律所应当在申报发行阶段对募集资金用途是否合法合规、是否违规使用前次募集资金用途且为纠正进行核查，并发表明确意见。

5.2 对募集自己使用完毕前，受托管理人应当履行的责任和义务进行明确，使用完毕前，每季度核查一次募集资金使用相关凭证和流水。

5.3 募集资金用于固定资产投资，受托管理人至少每年进行一次现场核查，存在不合理或者重大异常的应当督促发行人进行披露。

募集资金使用问题，是债券重点处罚的领域之一，发行人和各中介机构应当重视。

上述内容仅供参考，具体以交易所官方文件为准。

关于发布《上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（2026年修订）》的通知https://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/zqznlc/c/c_20260227_10810440.shtml

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“债券球”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题： 上交所债券募集资金管理重点关注事项概要