特殊行业未经行政监管审批的股权转让合同的法律效力与后果

《股权转让合同》一经双方当事人签字即成立，对双方当事人具有法律约束力。

对法律法规规定需履行报批或登记手续的，合同虽未生效，但负有申请报批或登记义务的一方当事人在履行条件成立时应积极履行相关义务，并向国家相关行政主管部门提出申请，积极促成合同约定内容的实现。

2007年11月5日，南海公司与陕西省地质矿产勘查开发局西安地质矿产勘查开发院签订《矿权转让合同书》，以协议的方式受让陕北侏罗纪煤田上河井田内拥有的探矿权。

合同书对转让的上河井田精查探矿权范围及探矿权价款作了明确约定，南海公司2010年9月27日前已全部缴清。

2007年11月9日，南海公司取得了陕西省国土资源厅颁发的陕西省榆林市榆神矿区上河井田勘探项目《矿产资源勘查许可证》。

2008年8月5日，南海公司与金澜公司签订了《陕西省榆林市榆神矿区上河井田勘探（尚合煤矿）股份转让协议书》，约定南海公司愿将该矿探矿权百分之七十的股权向金澜公司永久性扩股转让。

协议签订后，金澜公司共向南海公司指定账户转款计人民币20410万元。

2009年3月5日，南海公司（甲方）与榆林矿业公司（乙方）、金澜公司（丙方）及神木汽配公司（丁方）签订股权转让框架协议，约定共同成立榆林市尚合矿业有限责任公司，并就股权分配及转让价款、注册资金的缴纳时间与方法、各方的权利义务等作了详细规定。

2009年3月25日，榆林市发改委以《关于榆神矿区上合井田尚合煤矿项目开展前期工作的请示》（榆政发改发（2009）194号）一文请示省发改委：

目前，该项目已具备启动条件，申请由该公司开展该煤矿开发建设前期工作，现上报你委审核批准。 

2009年5月21日省发改委向国家能源局上报《关于开展榆林矿区尚合煤矿项目前期工作的请示》，明确榆神矿区尚合煤矿，该矿井拟由南海公司、榆林矿业集团有限公司、金澜公司和神木县长城汽配有限公司分别按照28%、30%、25%、17%的出资比例组建榆林市尚合矿业有限责任公司开发建设。

2011年1月5日，国家能源局作出《关于同意陕西榆神矿区尚合煤矿项目前期工作的复函》（国能煤炭（2011）5号）：同意陕西榆神矿区尚合煤矿项目开展前期工作。

项目前期工作由尚合公司负责。省发改委于同月25日，将国家能源局该复函转给榆林市发改委。四方协议主体至今未按协议成立尚合公司。

2011年3月4日，南海公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，认为双方签订的《股份转让协议书》违反国家关于探矿权转让的禁止性规定，请求法院依法确认无效并予以解除。

法院认为， 南海公司主张《股份转让协议书》涉及探矿权转让，因未经国家相关行政管理机关审批而未生效。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定，探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

根据该规定，履行报批手续是转让探矿权的必经法律程序。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条关于“依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的规定，涉案协议关于探矿权转让法律关系，属于依法需要办理批准手续才生效。

根据本案现有证据查明的案件事实，并未发生向国家相关主管部门提交关于探矿权转让报批手续的情形，应认定《股权转让协议书》中涉及探矿权转让法律关系的约定成立但未生效。

《股权转让协议书》除约定转让探矿权内容外，还有关于股权转让的约定及合作开发建设涉案项目的其他内容，且按照双方当事人合作的投资比例，金澜公司已经向金澜公司支付了两亿多元款项，《股权转让协议书》已经开始履行，应认定《股权转让协议书》中涉及探矿权转让外的其他内容依法成立并生效。

探矿权转让合同须经矿产资源主管部门审查批准后才能生效，未办理批准手续的，应认定合同未生效。

在探矿权转让合同成立并具备继续履行条件的情况下，一方以未履行行政审批手续为由诉请解除或确认无效的，法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第四十四条  

依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

《中华人民共和国合同法》第五十二条

有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 

《中华人民共和国矿产资源法》第六条

除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：

（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。

《探矿权采矿权转让管理办法》第十条 

申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。

准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。

批准转让的，转让合同自批准之日起生效。

不准转让的，审批管理机关应当说明理由。