夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为的法律效力和后果

（1）夫妻对于共同财产有平等的处理权，非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应平等协商，取得一致意见。

（2）夫妻一方股权转让行为不得侵犯其配偶作为共有人的利益。

（3）本案中股权的受让人均系汤玉*的亲属，且发生在夫妻离婚诉讼期间，受让人均明知或应知夫妻感情发生变故，却仍在未通知或征求沈**意见的情况下，与汤玉*签订股权转让协议，且均以1万元的价款受让汤玉*所持有的公司股份，无论该1万元是否实际支付，其均不能以善意取得主张取得上述股权的所有权。

（4）股权转让行为无效后，受让人应将股权恢复至转让人名下

案情简介

沈**与汤玉*系夫妻关系，双方于2004年11月29日依法登记结婚。

由于夫妻矛盾激烈，沈**已于2015年9月1日向一审法院提起离婚诉讼，一审法院于同日受理此案，现该案仍在审理中。

汤*余与汤玉*系父子关系。沈*云系汤玉*之姨夫。

汤玉*于2013年6月15日分别与汤*余、沈*云各签订股权转让协议一份，均以1万元的价款受让了汤*余、沈*云持有的**公司59%、40%的股份。

汤玉*分别与汤*余、沈*云于2015年12月15日各签订股权转让协议一份，汤*余、沈*云均以1万元的价款受让了汤玉*所持有的**公司59%、40%的股份。

上述股权变更事项均办理了工商变更登记。其中，汤玉*最后将股权转让给汤*余、沈*云时，未经得沈**同意。

沈**向一审法院起诉请求：

确认汤玉*与汤*余、沈*云于2015年12月15日所为的有关**公司的股权转让行为无效；

汤玉*与汤*余、沈*云、**公司应办理股权返还的工商变更登记，将已登记于汤*余、沈*云名下的99%的**公司股权返还至汤玉*名下。

裁判文书要点

一审法院认为，本案的争议焦点可归纳为：

该股权转让行为的性质与效力如何，沈**是否有权要求返还上述股权。

夫妻对于共同财产有平等的处理权，非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应平等协商，取得一致意见。

公司法虽对有限公司的股份转让有相应的治理规则，但该法与婚姻法的相关规定并不矛盾。

股权包括身份和财产方面的双重权利，汤玉*作为公司登记股东有权依照公司法的规定转让其股权，但依据婚姻法及其解释，其转让行为不得侵犯其配偶作为共有人的利益。

本案中，汤玉*的转让行为虽形式上符合公司法的相关规定，但其转让的股权系夫妻共有，在未经沈**同意的情况下，其擅自将上述股权转让的行为当然侵害了沈**一方的权益，依据相关法律的规定可认定为无效。

民事法律行为中第三人可以适用善意取得的要件之一是受让财产时系善意，且支付了合理对价。

而本案中股权的受让人均系汤玉*的亲属，且发生在夫妻离婚诉讼期间，受让人均明知或应知夫妻感情发生变故，却仍在未通知或征求沈**意见的情况下，与汤玉*签订股权转让协议，且均以1万元的价款受让汤玉*所持有的公司股份，无论该1万元是否实际支付，其均不能以善意取得主张取得上述股权的所有权，况且汤玉*和汤*余、**公司也均认可该价款明显过低。

因此，汤玉*与汤*余、沈*云应属恶意串通，签订股权转让协议，势必损害了沈**的利益，依法同样应属无效。

综上，汤玉*与汤*余、沈*云所签订的股权转让协议属无效，无效合同自始没有法律约束力，汤*余、沈*云依该合同所取得的财产，应当予以返还。

二审法院认为，本案的争议焦点为汤玉*转让股权给汤*余、沈*云的行为是否损害了沈**的利益。

最后，转让股权所得收益属于夫妻共同财产。夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。

汤玉*取得并转让**公司股权的行为均发生在其与沈**夫妻关系存续期间，双方对于婚内财产归属未做明确约定，转让股权的所得当然属于夫妻共同财产。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（三）＝第五条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。

退一步讲，即使涉案争议股权系汤玉*父母赠与其个人所有，股权在婚后产生的增值、收益亦属夫妻共同财产。

如汤玉*恶意低价或无偿转让股权，势必损害沈**应当享有的财产收益。

本案股权转让行为发生在沈**向法院提起离婚诉讼之后，汤玉*和汤*余明知**公司名下存在大量净资产，双方约定的股权转让价格与公司资产相差悬殊，而股权价格的高低直接影响了汤玉*转让股权所得收益的大小。

因此，本院认为，汤玉*与汤*余、沈*云之间存在恶意串通，该转让股权的行为损害了沈**的利益。

实务总结

在实务中，作为股权受让方来讲，需要核实自然人转让方是否已婚，如果已婚则要考虑受让股权系夫妻共同财产的情况时，夫妻一方是否享有处分权的问题。

股权受让方在签署《股权转让协议》时应尽量让转让方与其配偶作为共同转让方一并签字，或让其配偶另行签署《知悉同意书》作为《股权转让协议》的附件，避免不必要的法律风险。

参考法条

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》

第十七条 婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：

（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。

（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

《中华人民共和国物权法》

第一百零六条 善意取得

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。