海普睿诚律师事务所 作者：杜娟、郭晶
来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）
案例背景：2019年，甲乙两个法人股东（均为居民企业）共同出资设立A公司，A公司注册资本为600万元。甲公司出资180万元，持股30%，乙公司出资420万元，持股70%。2021年初，A公司所有者权益总额为3000万元，其中实收资本为600万元，盈余公积为700万元，未分配利润为1700万元。此时，甲公司欲退出A公司，并与丙初步商谈以股权公允价值1000万元（含税）作为股权转让交易价格。
甲公司如何退出A公司方能获取最大收益？
方案1 .股权转让
根据上述规定，甲公司转让股权所得应以股权转让收入1000万元减去其取得A公司股权时所投入的成本180万元确认。
方案2. 股息分配 ＋ 股权转让
第一步：股息分配
将A公司未分配利润1700万元向股东甲、乙进行股息分配。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息收益为免税收入。甲、乙公司的上述股息分配收入免征企业所得税。
甲公司股息分配收入：1700×30%=510（万）
乙公司股息分配收入：1700×70%=1190（万）
第二步：股权转让
A公司经股息分配后，发生如下变化：
1. 所有者权益由3000万元减少为1300万元；
2. 甲公司所持A公司30%股权所对应的净资产由900万元减少为390万元；
分配股息前甲公司股权所对应的净资产：3000×30%=900（万）
分配股息后甲公司股权所对应的净资产：1300×30%=390（万）
3. 丙愿意购买股权的受让价格由1000万元减少为433万元。
股权受让价格：（1000/900）×390=433（万）
此种情况下，甲公司以433万元的价格将其股权转让给丙。
方案3. 撤回投资（减资）＋ 增资
第一步：撤回投资（减资）
A公司召开股东会,形成甲公司撤回投资（减资）的股东会决议。甲公司按照《中华人民共和国公司法》关于减资程序的规定撤回其30%的初始投资，从A公司获得1000万元补偿。
根据上述国家税务总局公告（2011年第34号）第五条的规定，甲公司从A公司撤回投资取得的1000万元补偿应当分别按以下三部分确认：
1. 将甲的180万元初始出资确认为投资收回；
2. 将留存收益（盈余公积和未分配利润合称“留存收益”）按减少实收资本比例（甲公司持股比例）计算的部分确认为股息所得；
3. 其余所得部分确认为股权转让所得。
第二步：增资
甲公司从A公司撤回投资后，由丙向A公司增资1000万元，占股30%，从而实现甲公司退出丙公司加入的商业目的。
三种交易模式下股东收益、应纳税额对比
三种交易模式下实务操作优劣对比
以上三种交易模式，优劣势对比较为明显，然而在实践操作过程中，也绝非税务筹划最优的方案就是唯一、可行的方案。在实际交易履行过程中，还应根据双方交易的实际情况进行交易模式的选择，最终确定合法经济可行的交易路径，以保障交易双方的合法利益最大化，提升交易磋商度
注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。
题图来自 Pexels，基于 CC0 协议
本文由“海普睿诚律师事务所”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！
