国企主导城市更新项目前期工作政策梳理及该形势下民营企业介入模式

一、 随着大湾区城市化进程不断加快，城市开发渐趋饱和、土地资源日益稀缺，城市更新成为大湾区房地产领域的新趋势。自2019年以来，随着市场政策收紧、融资渠道变窄、拿地成本升高，城市更新也是房企们创新转型和获取土储的重要路径。

二、城市更新态势的日益火爆，目前各大民营房企纷纷启动城市更新战略布局，掘金城市更新市场。但随着城市更新项目的推进，城市更新项目尤其是旧村庄改造项目规模大、改造难度高、涉及面广等问题带来的政府监管压力也与日俱增。以广州市为例，广州市和部分区政府、区职能部门连续出台了三旧改造相关政策，在加快推进旧城镇、旧村庄、旧厂房改造的同时，也在政策层面上鼓励国有企业尤其是区属国有企业介入、主导城市更新项目的前期工作。

三、以广州市为例，从政策层面上，目前广州市各区对国有企业参与城市更新的政策规定有一定差异，从实操层面来看，政府层面鼓励国有企业尤其是区属国有企业介入甚至主导城市更新项目的前期工作，考虑到城市更新项目尤其是旧村庄改造项目的复杂性，笔者认为民营房企如果未能介入到城市更新项目前期工作，未能在前期工作中尤其是招商阶段施加影响增加项目摘牌几率的话，将陷入二级招拍挂拿地的相同困境。

有鉴于此，在国有企业介入、主导城市更新项目前期工作的形势下，民营企业如何介入到城市更新项目前期工作中去，是一个值得探讨的问题。本文以广州区域为例，对目前广州市各区对国有企业参与城市更新的政策进行梳理，并就国有企业介入城市更新项目前期工作形势下的民营房企介入城市更新项目的模式进行分析，以供各位读者参考。

从以上政策梳理可知，白云区、黄埔区、南沙区、增城区、花都区就国有企业参与城市更新项目均有政策支持，尤其是南沙区，政策层面直接指明由南沙城市更新投资发展有限公司开展前期工作（前期数据摸查、片区策划方案编制等），另外值得注意的是，目前天河、越秀、荔湾、番禺、从化区域尚未出台相关支持或鼓励国有企业参与城市更新项目的政策，但笔者认为，随着城市更新进度的深入，该类区域不排除后续制定相关政策的可能。

另从政策实操度来看，白云区政策清晰度最高，明确了“区属国企前期服务收益可按总成本的一定比例在招商方案中予以明确”、“区属国企符合政策要求的前期投入，可纳入改造成本”等。

笔者认为，国企主导城市更新项目前期工作客观上有利于项目的平稳推进，但在城市更新项目前期工作中，存在诸多合规性欠缺的、无可避免的、无法纳入改造成本但又对项目推进有极大裨益的工作，如关系协调、前期控违、村民福利、村集体活动的举办等。从国企资金支出的合法合规性角度以及来讲，国企参与城市更新项目前期工作尤其是旧村改造前期工作，对于一些费用无法纳入改造成本或支出形式欠缺合规性的事项来说，将较难推动，客观上将较大的影响城市更新项目前期推进速度。反观民营企业角度而言，对于上述合规性欠缺的、无可避免的、无法纳入改造成本但又对项目推进有极大裨益的工作，民营企业可操作程度更高，客观上来说，这也是民营企业优势，也是民营企业与国企合作的现实基础。

目前广州市各区政策并未全面禁止区民营企业参与旧村改造前期工作（南沙区除外，具体原由详见前述政策规定内容），且考虑到国企的决策程序、资金、技术调配自由度，笔者认为民营企业加强与国企合作是后续拓展城市更新项目有效路径，在当前国企逐渐主导城市更新项目前期工作的形势下，笔者认为民营企业可通过以下方式参与城市更新项目：

由民营企业与国企共同成立项目公司，由国企主导并以该项目公司名义完成旧改项目前期阶段工作。民营企业在参与过程中可通过配合国企深度介入项目，对旧改项目进程有通盘把握，同时也可为项目招商方案、改造方案及改造成本等施加自身影响。

虽然采用股权合作模式有助于民营企业通过把握项目，但是由于国有企业的特殊性，民营企业在与国企合作中不可能避免的会产生一定的矛盾和摩擦，笔者认为民营企业与国企合作时应当注意如下事项：

1、争取国有企业管理框架下的灵活性政策。由于国有企业管理的特殊性，大多数国企均需面临较大的审计压力，特别是部分市场化程度较低的国企，运作模式方面往往较为僵化，如股权合作下新设的项目公司被纳入国有企业管理序列，将对项目后续推进造成一定影响。笔者建议，后续民营企业与国企如采用股权合作，需要争取在符合国有企业基本监管框架下的一定的灵活性政策。

2、合理安排不可预见费用的投入模式。鉴于国有企业管理的特殊性，国企主导的项目公司在投入部分无法纳入改造成本的费用方面需要受制于国有企业和国有资产的特殊管理。笔者认为，在后续合作中持股的民营企业应当主动承担合理范围内的上述费用，同时在资金投入路径方面应当着重考虑，尽量由民营企业直接支付上述无法纳入改造成本的费用，如无法实现也应当实现民营企业和国企投入资金的分别管理，避免资金混同引发合规风险。

即城市更新项目仍以国企为主导，但可与国企沟通，可由国企将部分或全部工作委托由民营企业负责推动，相关费用可由国企或民营企业负责承担，该模式相对于民营企业而言，除了对旧改项目进程有通盘把握，能够为项目招商方案、改造方案及改造成本等施加自身影响外，一定程度上可以代国企处理前期合规性欠缺的、无可避免的、无法纳入改造成本等敏感事项和费用。但是，如采用该模式，民营企业仍需注意如下事项：

1、注意国有企业的授权范围。委托管理模式的实质为国企将部分工作委托至民营企业代为完成，民营企业的工作范围受制于国有企业的授权范围，因而在谈判前期民营企业应当与国企充分明确授权范围，避免因授权范围争议而影响项目推进。

2、注意无法纳入改造成本部分费用的承担主体和回收模式。由于委托管理模式中民营企业仅为接受国有企业委托代表代为履行部分城市更新工作，相关费用均应由国有企业承担，因而在实践中仍需要解决前期部分无法纳入改造成本投入如何承担的问题。如该部分投入由民营企业代为支付，而后续民营企业未能中标正式合作企业，则该部分投入面临无法顺利收回的风险。笔者建议采用该合作模式的民营企业应当与国企在前期就无法纳入改造成本部分费用的承担主体和回收模式进行充分协商并详细约定【如提前在委托管理协议中要求国企在在招商文件中披露上述委托管理费用，并要求中标合作企业后续需向国企支付该部分委托管理费用，待后续中标合作主体将该部分委托管理费用支付至国企后，由国企退回至民营企业等】。

即民营企业可通过与村集体建立合作关系，作为村集体顾问协助村集体配合国企完成旧村改造前期工作，同时民营企业亦可通过在村集体和国企相关工作中施加己方影响。

但本模式可能导致民营企业在前期工作阶段与国企处在对立面，对民营企业的沟通和公关能力有较高要求。

具体操作与村集体顾问模式大致类似，即民营企业可通过与区属国企达成合作关系，在国企推进城市更新项目前期工作过程中，作为国企的战略伙伴或顾问的形式协助国企完成旧村改造前期工作，参与到招商阶段招商方案和改造方案的制定，通过国企与村集体的相关工作施加己方影响。但是，该模式与委托管理模式相比，民营企业可参与的前期工作范围和深度均相对有限，无法深入参与项目前期工作，对村集体和项目后续推进可施加的影响均较为有限。

区属国企在前期阶段对旧改项目有相对较强的控制权，对村集体相关情况了解较后续进入的民营企业相比具有更强的优势，考虑到目前各区的相关规定并未禁止国企作为主体直接参与正式合作企业竞拍，笔者认为招商阶段拟投标民营企业与国企可进行一定程度的合作，如在城市更新项目招商阶段，可以通过股权让渡、权益让渡或委托顾问等形式，积极邀请国企作为咨询顾问等形式参与招商阶段相关工作或直接与承担前期工作的区属国企深度合作，成立联合体的形式报名参拍，通过国企的企业背景和前期介入优势提高摘牌几率。