雅居乐集团法务部 作者：吕泉
来源：雅居乐集团法务部（ID：Agile_Legal）
2021年3月2日，佛山市城市更新局主动公开并发布了《佛山市城市更新局关于推动拆除重建类旧村居改造项目实施的指导意见》（佛更新【2021】2号文），从新政发布文号（2号文）以及加急程度（特急）来看，无不体现了佛山市城市更新局对于2021年佛山市旧村居改造的重视程度。
从新政主要内容来看，此次新政内容主要涉及七大部分，法务中心就政策主要内容、注意事项及内部风控建议总结如下：
一、政策主要内容及注意事项
第一部分主要内容：有序推进旧村居改造
本部分明确了两个内容：1、明确旧村居改造阶段工作；2、明确由各区人民政府建立年度实施计划机制。
注意事项：本部分主要内容明确旧村居改造阶段工作，有利于各企业理解佛山旧村居改造项目推进过程中各阶段工作要点，此外建立年度实施计划机制，也有利于政府统筹各区域旧改项目推进节奏、企业根据自身企业状况提前制定项目拓展节奏。
第二部分主要内容：明确前期工作有关要求
本部分内容从四个方面进行了明确：1、明晰前期工作内容；2、确定前期工作组织模式；3、规范前期服务机构的选取；4、明确前期服务机构的服务期限与管理。
注意事项：本部分主要内容明确了前期工作内容及选取方式等，其中尤为需要注意的是，本次新政对前期服务机构设置了一定的硬性条件，如要求实缴注册资本金5000万以上，出具银行存款资金证明2000万以上，需要具有旧村居改造项目前期服务机构或市场改造主体的经验。
第三部分主要内容：优化项目范围划定
本部分内容由三部分政策组成：1、优化旧村居改造项目用地构成；2、允许国有用地纳入旧村居改造；3、允许留用地纳入旧村居改造。
注意事项：本部分主要内容明确了国有用地纳入旧村居改造的条件（相邻的可整合夹杂、相邻国有建设用地可纳入旧村居改造）和限制条件（国有建设用地原则上不得超过项目范围总用地面积的20%），明确了留用地纳入旧村居改造的表决程序以及相关的处置方式、台账管理等。
第四部分主要内容：明确规划容量论证有关要求
本部分内容由三部分组成：1、论证原则；2、激励机制；3、规划方案与规划容量的换算。
注意事项：本部分主要内容明确了规划容量的论证方式、实施主体建设镇、街级公共服务设施建设成本可上浮纳入改造成本的激励机制等。
第五部分主要内容：规范市场主体的管理
本部分内容由五部分组成：1、规范市场改造主体的选取；2、加强市场改造主体招标文件和改造协议管理；3、明确市场改造主体的准入条件；4、建立前期服务机构转为改造市场主体的机制；5、建立市场改造主体的退出机制。
注意事项：本部分内容包含内容较多，从市场改造主体的准入、选取、管理机制、退出机制等做了详细规定，其中尤其需要注意的是市场改造主体的准入条件、退出机制等，后续如企业拟参与佛山区域旧村居改造项目的，需提前根据政策要求进行布局（如佛山市辖区成立能够独立承担民事责任的法人机构，实缴注册资本一亿元以上等），另外，新政对退出机制做了较严格的规定，明确市场改造主体应当在2年内完成与项目范围内80%以上土地房屋权利人签订拆迁补偿安置协议，该退出机制的设定，将一定程度上影响企业的项目推进节奏和计划。
第六部分主要内容：明确项目实施有关要求
本部分内容由五部分组成：1、实施方案表决与报批；2、明确预告登记有关规定；3、申请转为实施主体的要求；4、完善项目监管协议的管理；5、允许先行供地。
注意事项：本部分内容对实施方案的表决与报批程序做了较为细致的的规定，明确了转为实施主体的具体要求和监管协议的管理方法，但新政显著区别于其他城市旧改政策的两个亮点是：1、明确市场改造主体在与土地房屋权属人签订补偿安置协议后，可按协议约定向不动产登记机构申请办理被拆迁房屋的相关预告登记，但该预告登记程序对应的法律后果是什么，目前尚未可知；2、明确在一定条件下，实施主体可申请部分独立地块的先行供地，区别于其他城市一般要求完成复建或复建地块工程进度需优先于融资地块，方可进行供地的政策，佛山该先行供地的政策是本次新政的一大亮点。
第七部分主要内容：加强行政司法保障
本次佛山新政规定，已批准实施主体的旧村居改造项目，少数土地房屋权利人对拆迁补偿安置协议不能达成一致意见的，经多次协商仍无法达成一致的，实施主体可向项目所有地区级及以上人民政府申请裁决，对政府裁决部分的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。
注意事项：本次佛山新政明确了司法保障的具体措施，但：1、新政尚未明确少数土地房屋权利人中少数的比例问题，后续该部分尚待政府明确；2、本次新政系佛山市城市更新局文件，文件效力较低，该政策能否得到切实执行，尚未可知。
二、风控意见
根据本次佛山发布的旧改新政，就政策内容提出相关风控意见如下：
1、新政对前期服务机构相关准入条件作了严格规定，为满足公司对佛山区域旧村居改造项目改造推进节奏、力度，法务中心建议：提前布局、设立相关符合新政前期服务公司、市场改造主体要求的各类企业。
附政策原文：
2、新政明确了前期服务机构的服务期限，建议：（1）梳理佛山区域已签订协议及待签订的前期服务协议，确保服务期限符合政策要求；（2）待签订的前期服务协议中，明确如超出服务期限的相关退出机制；（3）在项目拓展过程中，将前期服务期限超期的风险转嫁给平台方，尽量要求平台方配合我们在服务期限内完成实质工作或完成相关服务期限超期后的续约工作。
附政策原文：
3、新政明确了市场改造主体的退出机制，建议：（1）严格按照政策要求期限，制定相关工作计划；（2）项目拓展过程中，将该两年内与项目范围内80%以上土地权利人签订拆迁补偿安置协议作为重大事项与合作方或平台方进行沟通，将该事项的完成作为主要的服务费支付基础或合作基础，严格设置完成期限并设置相应的违约处理机制。
附政策原文：
三、指导意见全文
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