最高法：股权转让以股东名册变更为生效时点！

作者：乔士倩

来源：敲响法槌（ID:qiao18305313373）

新的全国民商事审判工作会议纪要对有限责任公司股权转让方面的法律关系进行了明确，区分了股权转让合同生效与股权转让生效，明确了股东名册记载、公司登记机关变更登记对股权转让股权取得的影响。

一、最高法九民纪要关于股权转让的观点

（一）有限责任公司的股权转让合同自签订时生效，附条件的自所附条件成就时生效；

（二）股东名册变更、公司登记机关变更不影响股权转让合同的效力；

（三）股权转让以股东名册变更为生效时点，法定应当办理批准手续生效的，则以股东名册变更和批准手续完成为准；

（四）公司登记机关办理变更登记后，可以对抗善意相对人；

总体来说，股权转让合同生效，不意味着股权已经转让。合同一经签署就生效，转让人即负有交付股权的义务，受让人负有支付价款的义务。双方均须受到合同的约束，否则承担违约责任。股东名册变更，是股权变动的标志，是公示方式，但是不影响转让合同的效力，仅仅是合同生效后的履行问题。

二、股东名册登记，具有设权性质，是受让人取得股权的标志

《公司法》第32条规定有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。故纪要认为，该条赋予股东名册以设立股东权利的效力，应当以股东名册作为股权转移的标志，所以股权转让合同生效，并不意味着自动取得股权。

现实中，许多公司可能没有置备股东名册，但是以会议纪要、写入章程等方式认可受让人的股东身份的，都可以视为产生了相应的效力。

三、区分转让股权生效时点和其他情形股权变动生效时点

本文主要就股权转让情形下的生效时点以股东名册变更为准进行阐述。在其他情形下，股权变动生效时点与之不同。在拍卖或以物抵债时，民诉法司法解释第493条规定，标的物所有权以拍卖成交裁定或以物抵债裁定送达买受人或债权人时转移。股权以上述生效时点，由原股东转移到新的买受人或债权人。

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