股权代持中名义股东将股权转让给实际出资人显名时，两种情形不用其他股东过半数同意！

作者;齐精智律师

股权代持中，实际出资人要想成为工商登记的显名股东，依据《公司法司法解释三》第24条规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。齐精智律师提示股权代持中，实际出资人显名需经公司其他股东半数以上同意；名义股东直接将股权转让给股东外实际出资人时，两种情形下不用其他股东过半数同意，实际出资人也能取得股东资格。故实际出资人显名走名义股东对外转让股权的程序，在两种情形下实际出资人可以不经公司其他股东半数以上同意也能成为公司的工商登记股东。

本文不惴浅陋，分析如下：

一、实际出资人经公司其他股东半数以上同意可以成为工商登记股东的工商变更程序，仍为名义股东向实际出资人转让股权。

工商局无法依据公司其他股东半数以上同意实际出资人成为公司工商登记股东的公司决议，为实际出资人办理工商变更登记。

在现实中，公司登记管理部门对于隐名股东转为显名股东，一律按照股权转让的程序办理，将实际出资人变更为登记股东的显名登记,对公司而言,符合股权转让中股权变更登记的表征。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

二、名义股东直接将股权转让实际出资人显名时，两种情形不用其他股东过半数同意！

《公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

名义股东将股权转让给实际出资人显名，无需其他股东半数以上同意的几种情形：

1、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

2、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、实际出资人显名需经公司其他股东半数以上同意，名义股东将股权转让给股东外第三人实际出资人需要其他股东过半数同意，实际出资人显名走名义股东对外转让股权的程序符合法律规定。

《公司法司法解释三》第24条规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

综上，股权代持中，实际出资人显名需经公司其他股东半数以上同意；名义股东直接将股权转让给股东外实际出资人时，两种情形下不用其他股东过半数同意，实际出资人也能取得股东资格。故实际出资人显名走名义股东对外转让股权的程序，在两种情形下可以不经公司其他股东半数以上同意也能成为公司的工商登记股东。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“齐精智”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！