资产界 
最及时的信用债违约讯息，最犀利的债务危机剖析
作者：Osyth
来源：资产界
3年前，时代中国从广州黄埔几个旧改项目撤了。
项目不能没人管，地方国资进场，把停下来的安置房重新开了工。
大家以为，这场接盘最难的部分已经过去了。
结果今年，一张法院传票来了。
广州农商行拿着2020年的两笔旧贷款，把原开发商和后来接盘的科学城系一起告上法庭。
要的钱不少，7.57亿元。
一个很现实的问题也跟着来了：房企留下的项目接了，债也得一起接吗？
01
时代中国退场，谁来接盘？
故事得从2020年说起。
那时候的时代中国，还在广州大干旧改。黄埔的岗贝、双井，都是它拿下的项目。
旧改有个特点，特别烧钱。房子还没卖，拆迁补偿、前期开发的钱已经一笔接一笔花出去了。
项目公司时岭地产于是找到了广州农商行华夏支行，借了两笔钱，本金加起来约6.76亿元。
银行也不是白借。景业投资把时岭地产100%股权押了上去，还提供保证；背后的时代控股也签了一份差额补足协议。
意思很简单：项目要是还不上，还有人兜底。
当时谁也不会想到科学城，因为这笔钱从头到尾都跟它没关系。
可两年后，楼市变天了。
2022年，时代中国的日子越来越难过。房子不好卖，融资也越来越难。到3月，时代中国干脆向广州提出，要退出一批城市更新项目。
光黄埔就有5个：岗贝、双井、乌石、裕丰围、重岗。前面已经砸进去约17.1亿元，钱花了，开发商却干不动了。
麻烦的是，旧改不像买块地，实在不行先放几年。村子已经拆了，村民还在外面等着回迁，安置房不能烂在那里。
所以这个时候，比“时代中国为什么不干了”更现实的问题是：谁来把剩下的活干完？
最后，地方国资来了。2023年4月，科学城集团接下岗贝、双井、乌石三个项目。
那时候接盘方最重要的任务也很直接：先把工地救回来。
到当年12月，三个项目复建区重新开工，36.26万平方米，2742套安置房，停下来的机器又转了起来。
对村民来说，这当然是好事，开发商虽然换了，但房子总算有人接着盖。
如果故事停在这里，这就是过去几年很常见的一场地产纾困，民企退场，国资收拾残局。
偏偏故事没结束，项目是接过去了，2020年借的那6.76亿元，还躺在银行账上。
今年这笔账被翻了出来，加上利息，变成了约7.57亿元。广州农商行一纸诉状，把时岭地产、景业投资、时代控股全告了。
然后，被告名单里还出现了两个本来不属于2020年故事的人：科学城城市更新集团、科慧投资。也就是三年后才进来的接盘方。
8月17日，案子在广州中院开庭。
国资当年是去救项目的。
现在却被银行追着问：当年项目你接了，那这笔钱，是不是也该你还？
02
合同差几个字，可能要还7.57亿
这事听起来很冤。
2020年借钱的时候，科学城又没在场，凭什么找它？
银行当然也有自己的理由，而且这个理由，就藏在2023年接盘时签下的协议里。
当时科学城旗下城市更新集团和时岭地产签过一份《合作框架协议》。
公开诉讼材料里提到了一个很关键的内容：
对时岭地产尚未归还的银行贷款本息，协议作出了相关承接安排。
另一边，科慧投资和岗贝、双井经济合作社签署的协议里，也把此前的银行贷款投入放进了承接交易价款。
看到这里，事情就微妙了。
接盘项目肯定要算旧账，原来投了多少钱，欠了多少工程款，还有多少银行贷款，总得有人盘清楚，否则连项目值多少钱都算不出来。
但问题在于：算这笔债，和答应还这笔债，是两回事。
比如我接一个项目，说：过去这项目已经花了10亿元，其中包括3亿元银行贷款。
这是算账。
但如果协议变成：那3亿元银行贷款由我承接。
味道就完全变了。
广州农商行现在抓的，就是这个差别。
在银行看来，科学城系不只是知道这笔旧债，也不只是接过项目继续开发，而是在接盘协议里对这些贷款作出了安排。
那你就已经不只是“后来的人”了，你可能已经走进了原来的债务关系。
法律上，这叫“债务加入”，名字听着很专业，其实翻译成人话就一句：
原来不是你欠的钱，但你后来明确答应一起还，那债主也可以来找你。
所以这场7.57亿元官司真正争的，并不是科学城什么时候进场，而是当年白纸黑字写下来的那些话，到底是什么意思。
是为了算清旧改项目的历史投入？还是科学城真的答应，把时代中国时期留下的银行贷款也背下来？
差几个字，可能就是7个多亿。
目前广州农商行认为，科学城系构成债务加入。
科学城到底要不要为这7.57亿元买单，还得等法院判。
但这种坑，接盘方以前真有人踩过。
03
比接盘更难的，是算前任留下的债
山东金乡有个房地产项目，叫金东花园。
最初的开发商是瑞丽房地产，后来项目出了问题，换成万欣房地产进场，听起来和广州这个故事是不是很像？
真正要命的，也是一份文件。
2019年，两家公司共同出具了一份《欠款说明》，里面有句话写得非常直白：
万欣公司接手项目，并自愿承接瑞丽公司的合法债权债务。
后来，原项目的债权人真的找上了万欣。万欣说，这又不是我以前欠的钱，但法院没支持。原因也简单，你当年自己写了“承接债权债务”。
最终，万欣被认定构成债务加入，需要对相关债务承担连带责任。
相比之下，科学城这场官司反而更值得看，因为它没有一句如此直白的“全部债务我来接”。
现在双方争的，恰恰是那些夹在项目承接条款里的表述，到底有没有越过那条线。
更大的案例，最高法也判过。
2013年，一家地方国企旗下公司收购一座煤矿，刚开始说的是买70%股权。
但这个煤矿本身有一堆历史债务，后面的交易安排不断变化，剩下30%股权怎么处理，也和原债务清理绑在了一起。
期间，国企又陆续出具复函、说明、付款承诺，官司打了很多年。
最高人民法院最后把整个交易过程重新翻了一遍，结论是：
相关公司实际上已经以“承债方式”受让了煤矿100%股权，而母公司后来作出的付款承诺，也构成债务加入，应当承担连带清偿责任。最高法后来还把这起案件作为典型案例发布。
你会发现，这几个故事最后都落到了同一个地方。
接盘不可怕，最怕的是接盘的时候，顺手把别人的债也签进了自己的账本。
过去几年，地产行业最热闹的时候，大家讨论的都是谁来救项目。
恒大出问题了，谁接？
融创项目停了，谁接？
旧改做不下去了，国资能不能进？
当时最紧迫的是把房子盖完，把工地重新启动。
可几年过去，项目陆续被救回来以后，第二轮问题才刚刚冒头。
以前的银行贷款谁还？
工程款谁认？
原股东留下的担保怎么算？
新投资人进场时签的协议，又把责任划到了哪里？
这才是困境资产最麻烦的地方。
表面上买的是土地、项目和剩余货值，真正接进来的，却可能是一整个历史关系网。
所以看这场7.57亿元官司，重点甚至不只是科学城最后赔不赔钱，它更像给所有接盘方提了个醒：
价格可以慢慢谈，货值可以重新算，项目也可以换操盘手，但签字之前，一定得把前任留下的账翻到底。
因为项目换主人很容易，旧债认不认新主人，可能要几年以后，到了法庭上才知道。
9月12日-13日，资产界将在深圳举办不良资产特训营，重点拆解投前尽调、估值定价、配资及交易架构、处置盘活等实务问题。
如果你正在接触项目，却对历史债务、责任边界和交易安排拿不准，建议带着问题来，少踩一个坑，可能就不止省下一笔学费。
*添加主编微信：wjki200921领资料进特殊资产投资处置交流群
注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。
题图来自 Pexels，基于 CC0 协议
本文由“资产界”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！
