地产并购中，涉及国企或国有资产的三大问题讲解！

涉及国企，或国有资产的交易，可以说是“画地跳舞”。

今天，我们通过这篇文章了解三件事：

一、国企收购民营资产的圈有多大？

二、民企收购国有资产的圈有多大？

三、民企收购国有资产能不能设置排他条件？

“国企参与非国有资收购”的政策面其实并不复杂，说穿了就两件事：一个是投资计划需要经过国资管理部门审核；一个是交易价格需要经过评估、审计。我们来具体看一下：

一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。若投资项目不在年度投资计划内，应向国资管理部门单项报批。

二级以下国有企业（即股东为国企），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。

定价是交易的关键问题。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。

相对于“国企收购民营资产”，“民企想要收购国有资产”就复杂的多。

目前关于国有资产的交易的主要约束文件是2016年颁布的“32号令”，即《国有资产交易监督管理办法》。其中对有关国有资产的产权转让、资产转让、增资均做出非常明确的规定。

一、什么样的企业受“32号令”约束？

32号令对监管对象做了明确规定，主要有三类：“国有独资企业”、“国有控股企业”、“国有实际控制企业”。

二、国有资产具体交易流程？

我们以产权转让为例，来看一下国资交易流程：

1.取得交易批准

首先，企业国有产权转让要按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

转让企业就国有股权转让事宜拟定国有产权转让方案，并报送国资监管机构审批。审批机关如下：

产权转让方案一般载明：

1）标的为何需要进行产权转让；

2）转让标的职工安置方案；

3）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

4）企业国有产权转让收益处置方案；

5）企业国有产权转让公告的主要内容。

2.审计和资产评估

1）清产核资和审计：企业国有产权转让事项经批准后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，并编制资产负债表和资产移交清册。

如国有产权转让导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国资监管机构组织清产核资。

2）资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托评估机构进行资产评估。评估报告经核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

3.进行公开交易

1）披露信息，征集受让方：转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构公开披露转让事宜，广泛征集受让方。

在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、经营情况、财务状况、资产规模等提出必要的受让条件。

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

2）产权交易：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况拍卖或招投标；

# 企业增资、资产转让在流程上和产权转让差别不大，在此，不再赘述。

之前也有群友留言：“芽哥，既然国有资产交易都要进场，那还能设置排他条件不？”

其实，2016年之前，国有资产交易执行的都是“老3号令”。“老3号令”虽然规定国企产权转让必须要坚持公开、公平、公正的原则，但是在报名方资格条件限制的问题上，实质上为“排它”留了个口子。

我们看他的规定：在征集意向受让方时，转让方可以对受让方的资质、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。这就与公开、公平转让要求进场的原则相违背。但假如所有的交易都不设置门槛，那对企业而言，尤其在增资的时候，可能就会出现搅局者，甚至一些没有实力的投资者进入到国有企业，从而影响企业未来发展，与增资目的相违背。

如何解决这个难题？

“32号令”创造性的区分了产权转让、资产转让、增资这三种类型，并对报名资格限制采取不同的约束手段。

具体，新芽梳理如下：

上述三表，大家可以清晰的看到：

1、资产转让：想要设置排它几乎行不通；

2、产权转让：想要设置有针对性的排它，原则上是不允许；

3、企业增资：无论是公开交易还是协议转让，设置排他的可行性都比较强。所以，实操中，城投拿地后，经常会通过非公开增资方式，引入民企参与项目操盘。