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作者：戴鹏飞
来源：知信律师事务所（ID:zhixinlawoffice)
前言
2025年12月25日，国家金融监督管理总局正式发布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（以下简称《办法》），明确自2026年9月1日起施行，为机构预留8个月过渡期。作为专门规范资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品信息披露的专项监管制度，《办法》的出台终结了三类产品信披要求分散、标准不一的现状。
本文将从法律合规视角，结合监管官方解读，梳理《办法》相较于原规定的创新突破，并给出机构适配新规的合规整改路径。
一、以统一与精准重构信披规则
相较于原散见于各类资管业务监管文件的信披要求，《办法》立足“同类业务、相同标准”的核心原则，实现了多维度制度创新，核心突破点集中于以下四方面：
（一）统一监管框架，重构信披规则体系
原监管模式下，资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品的信披要求分散于不同制度文件，存在标准不统一、执行口径差异等问题。《办法》首次以专项立法形式，统一明确三类产品信披的基本原则、责任义务、共性内容及内部管理要求，从制度层面消除监管差异，提升监管一致性。
在此基础上，《办法》构建了“一个核心，三个细则”的分层规则体系：“一个核心”意为《办法》确立的统一核心要求，“三个细则”意在要求相关行业协会及登记机构结合三类产品各自特点制定的细化自律规范。具体而言，中国信托业协会、中国银行保险资产管理业协会将联合中国信托登记有限责任公司、银行业理财登记托管中心有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司，针对性制定产品专属信披规范，实现“统一标准下的差异化适配”。
（二）全生命周期覆盖，实现产品信披“三清”目标
原有的信披要求多聚焦于募集环节，对存续、终止环节的规范较为零散。《办法》按资产管理产品生命周期，将信披要求细化为募集、定期、临时、终止四类，全面覆盖产品全流程，核心目标是实现产品情况“三清”：
1.募集环节“看得清”：重点规范产品说明书、合同、风险揭示文件等核心文本，明确业绩比较基准披露要求，确保投资者在投资决策前充分掌握产品核心信息；
2.存续环节“厘得清”：要求定期报告真实准确披露净值、收益表现及投资资产情况，强化重大事项临时披露义务，及时提示风险；
3.终止环节“算得清”：明确到期公告及清算报告需详细披露收费情况、收益分配情况、剩余财产分配情况等核心信息，保障投资者对投资结果的知情权。
（三）刚性约束业绩比较基准，防范误导性披露
针对实践中部分机构随意调整业绩比较基准、误导投资者的问题，《办法》作出刚性约束：产品管理人原则上不得调整业绩比较基准；确需调整的，必须履行严格内部审批程序，并在定期报告及更新后的产品说明书中披露历次调整情况。
同时，为平衡新规实施与存量业务衔接，《办法》作出务实安排：对于历史生命周期较长的存量产品，可仅披露《办法》施行后的业绩比较基准调整情况，降低机构整改成本。
（四）区分公募私募差异，实行差异化信披要求
《办法》在统一监管标准的基础上，充分考虑公募与私募产品的市场定位差异：公募产品面向不特定普通公众，投资者风险承受能力较低，因此信披要求更严格，披露内容更全面，且明确需至少通过中国理财网等行业统一渠道披露，同时可结合约定通过全国性金融类主流媒体披露；私募产品则参考同业实践，在满足基本要求的前提下，允许通过与投资者约定的渠道披露信息，兼顾监管有效性与市场效率。
二、机构合规整改路径：8个月过渡期内的核心任务
结合《办法》要求及过渡期安排（2025年12月25日至2026年8月31日），银行保险机构需从制度、流程、系统、人员四维度推进合规整改，确保按期达标：
（一）构建适配新规的内部信披制度体系
1.全面梳理现有信披制度：对照《办法》要求，梳理机构内部关于产品募集、定期披露、临时披露、终止披露的现有制度，识别与新规不一致的条款，重点关注业绩比较基准管理、禁止性行为（如违规承诺收益、预测业绩、不公平业绩比较等）；
2.制定专项管理制度：结合机构业务类型（信托、理财、保险资管），修订产品说明书、合同模板，补充业绩比较基准调整审批流程及披露要求，明确信披责任主体（管理人、托管人、销售机构）的职责边界；
3.完善责任追究机制：根据《办法》第五章“监督管理和法律责任”要求，明确信披违规行为的内部追责标准，衔接监管处罚要求，强化制度执行力。
（二）流程优化：嵌入全生命周期信披管控节点
1.募集环节：建立产品说明书、发行公告等信披文件的合规审核流程，确保披露内容完整覆盖新规要求的核心要素，严禁出现禁止性表述；
2.存续环节：优化定期报告编制与披露流程，明确净值披露、业绩表现披露的时限及口径；建立重大事项识别与上报机制，确保临时披露及时、准确；
3.终止环节：规范清算报告编制标准，明确收费明细、收益分配的披露格式，确保投资者可清晰理解投资结果。
（三）系统改造：对接信披渠道与数据管理要求
1.公募产品渠道对接：完成与中国理财网等行业统一信披渠道的系统对接，确保信息披露的及时性与可查询性；
2.私募产品渠道规范：梳理与投资者约定的信披渠道，完善信息推送、留存机制，确保披露记录可追溯；
3.数据管理优化：建立信披数据校验机制，确保净值、业绩表现等核心数据的准确性；完善信披文件归档系统，满足《办法》关于文件保存的要求。
（四）人员培训：提升全链条信披合规意识
1.开展专项培训：针对产品设计、销售、投研、合规等核心岗位人员，系统培训《办法》的核心要求，重点解读禁止性行为、业绩比较基准管理、差异化信披等关键条款；
2.案例警示教育：结合监管既往处罚案例，明确信披违规的法律后果，强化全员合规意识。
（五）存量业务衔接：制定分类整改方案
对《办法》施行前发行的存量产品，区分产品类型（公募/私募）、存续阶段（募集/存续/终止）制定整改方案：对于存续产品，重点规范后续定期披露、临时披露行为；对于未到期产品的业绩比较基准调整，严格履行审批程序并按要求披露；对于即将终止的产品，确保清算报告符合新规披露要求。
三、结语
《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》的发布，是资管行业“受人之托、代人理财”本质的回归，也是强化投资者保护、推动行业高质量发展的关键举措。
银行保险机构需充分利用8个月过渡期，以制度修订为基础、流程优化为核心、系统改造为支撑、人员培训为保障，全面完成合规整改。
后续，随着“一个核心，三个细则”信披规则体系的逐步完善，机构还需持续跟踪自律规范的更新动态，及时调整合规策略。唯有将信披合规内化为业务发展的核心要求，才能在监管趋严的背景下实现稳健运营。
（本文基于国家金融监督管理总局官方披露信息及答记者问梳理，不构成任何法律意见，具体合规操作请结合机构实际业务及监管要求执行。）
文 | 戴鹏飞
编辑 | 刘佳妮
戴鹏飞律师 上海知信律师事务所 主任
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