公司的原法定代表人构成犯罪,公司签订的合同效力如何

刘韬 刘韬
2021-10-13 18:09 246 0 0
无论公司的原法定代表人是否构成合同诈骗罪,均不影响合同相对人请求公司承担民事责任。

作者:刘韬

公司的原法定代表人构成犯罪,公司签订的合同效力如何,是无效还是有效,最高人民法院2020年12月11日作出(2020)最高法民申6236号《铁十二局集团西藏工程有限公司湖南荣爱建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》。该案裁判要旨:

无论公司的原法定代表人是否构成合同诈骗罪,均不影响合同相对人请求公司承担民事责任。

该裁判主旨符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第二大项“关于公司纠纷案件的审理”第四款“ 关于公司人格否认”、 第128条、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》(法释〔2020〕17号)第3条及《公司法》第3条的规定:

不论公司是否是“空壳公司”,公司人格独立是公司法的基本原则。否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形。公司自成立之日起,无论是否是名下无财产的“空壳、皮包公司”,作为企业法人,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。

同一当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪,民商事案件与刑事案件应当分别审理,主要有下列情形:1、主合同的债务人涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成罪,债权人请求担保人承担民事责任的;2、法人或者非法人组织的法定代表人、负责人或者其他工作人员的职务行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪,受害人请求该法人或者非法人组织承担民事责任的;3、受害人请求涉嫌刑事犯罪的行为人之外的其他主体承担民事责任的。

单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,以该单位的名义对外签订经济合同,将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的,除依法追究行为人的刑事责任外,该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果,依法应当承担民事责任。

参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2020〕17号)第十二条:“借款人的借贷行为涉嫌犯罪,或者已经生效的裁判认定构成犯罪,当事人提起民事诉讼的,民间借贷合同并不当然无效。人民法院应当依据民法典第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条之规定,认定民间借贷合同的效力。公司法定代表人构成犯罪,公司签订的合同只要不违反《合同法》、《民法典》合同编等法律、司法解释规定的合同无效情形,合同就自签订之日起合法有效。

再审申请人中铁十二局集团(西藏)工程有限公司(以下简称中铁十二局西藏公司)因与被申请人湖南荣爱建筑工程有限公司(以下简称荣爱公司)建设工程施工合同纠纷一案,不服西藏自治区高级人民法院(2020)藏民终72号民事判决,向最高院申请再审。

最高院经审查认为,中铁十二局西藏公司的再审申请事由及理由均不能成立。具体评析如下:

2017年1月18日《工程分包合同》上加盖了中铁十二局西藏公司的印章,刘连生以中铁十二局西藏公司委托代理人的身份在发包方处签名,荣爱公司有理由相信刘连生系中铁十二局西藏公司的代理人。中铁十二局西藏公司在提交的《补充报案书》中称,安书民与刘连生串通以该公司名义与荣爱公司签订《工程分包合同》并骗取保证金110万元。表明中铁十二局西藏公司也认可,刘连生是由公司原法定代表人安书民授权,以公司名义签订合同并收取保证金。同时,中铁十二局西藏公司也未能举证证明荣爱公司知晓或应当知晓刘连生无代理权限。综上,刘连生以中铁十二局西藏公司名义签订《工程分包合同》并收取保证金110万元的法律后果应由中铁十二局西藏公司承担,该公司关于原审判决认定的基本事实缺乏证据证明以及刘连生是必须参加诉讼的当事人的主张,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

荣爱公司和中铁十二局西藏公司是《工程分包合同》的当事人,荣爱公司为履行该合同支付了工程保证金。无论中铁十二局西藏公司的原法定代表人安书民是否构成合同诈骗罪,均不影响合同相对人荣爱公司请求中铁十二局西藏公司承担民事责任。故一审、二审法院未裁定中止审理本案亦无不当。

综上,中铁十二局西藏公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:

驳回中铁十二局集团(西藏)工程有限公司的再审申请。

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刘韬

刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合

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