债券民工 作者：债券民工在路上
根据新《证券法》第七十九的明确要求，债券发行人需要在4月30日之前披露年报报。除非有明确的延期理由和延期事项，年度报告披露是不能延期的。因为2022年4月30日为非工作日，因此理论上最后披露2021年年报的时间是4月29日。
但是，债券民工发现，有多家企业在2022年4月29日披露了更换会计师事务所的公告！！！也就是说，在4月底这些发行人才确定要更换会计事务所。从2022年1月1日到4月30日，有4个月的时间去沟通2021年审计问题，那430之前是一直没有进行审计还是其他原因呢？这个更换审机构的时间也太神奇了，让人直呼特别。而且根据之前披露年报的经验，部分发行人甚至会在5月披露更换会计师事务所的公告，更是让人感觉神奇。
更为神奇的是，某家发行人在4月29日同日披露了更换会计师事务和2021年年报，两个事项直接在同一天实现了。从现有的监管规则来看，这种操作涉嫌违规。根据《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露的通知》的要求，发行人应于解除原聘请关系和与新任机构签订协议之日起两个交易日内披露变更财务报告审计机构。也就是说，在和新聘任会计师事务所签订合同之后就需要披露公告，而只有签订了合同才能开展正式的审计工作。因此，在同一天披露两个公告，已经违法了自律监管规则的要求。
每年的430年度报告披露对于债券发行人和各个中介机构来说，都是一场大考。上市公司或者债券发行人，除非有极其特殊的事情或者理由，都需要按时披露年度报告。根据新《证券法》的要求和相关监管规则，发行人是年报披露的第一责任人，主承销商需要督促发行人按时披露年报，履行存续期受托管理责任。在披露年报最后一天公告更换会计师事务所，实际上很可能意味着年报的必然延期披露。这种操作，很有可能会受到监管机构的关注。
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