金融二叉树 作者：金融二叉树
来源：金融二叉树（ID：jinrongerchashu）
“金融二叉树定位于专业的资产管理领域原创与分享平台，提供市场热点解读、案例及实务操作分析、业务交流资讯等专业信息。”
首先根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的第八条的规定资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购。纵观近几年ABS认购情况，优先级主要来源于银行及其理财产品、券商资管及其自营、公募基金、基金专户、期货及期货资管、信托计划及私募基金、保险及保险资管、养老保险及一般工商企业；劣后级主要来源于原始权益人、部分也来源于券商资管、基金专户、私募基金、银行及其理财产品。
一、 合格投资者
首先我们来看一下机构合格投资者的要求：
《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第6条规定：
合格投资者应该符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）的规定与《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称《运作管理规定》）中的机构合格投资者的要求有一定区别。
《运作管理规定》第三条规定：资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
（一） 具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于40万元；
（二）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；
（三） 依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投基金业协会）登记的私募基金管理人、商业行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（四） 接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII） 、人民币合格境外机构投资者（RQFII） ；
（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
我们可以看出在一般机构投资者的规定上两个法规还是有一定区别的：
《适当性管理办法》中一般法人或者其他组织要同时符合以下3个条件：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
《运作管理规定》中一般法人或者其他组织需要满足：最近 1 年末净资产不低于 1000 万元。
《适当性管理办法》是要严于《运作管理规定》，那在审核合格投资者是需要从严考虑，也就是一般法人或者其他组织需要同时满足《适当性管理办法》中规定的三个条件。
二、 投资者为金融产品时的注意事项
1、多层嵌套
当投资者为金融产品时，首先要考虑的一点就是多层嵌套问题，据同业说，在备案时，类REITs、CMBS等双SPV结构的产品属于两层嵌套，那么根据监管规定私募产品最多进行两层嵌套，券商资管、期货资管、基金专户、私募基金等产品是无法投资的。
此外，对于只有一个spv结构的ABS来说，专项计划或信托计划本身属于一层结构，若产品投资范围包含ABS，则上一层的投资者不能出现券商资管、期货资管、基金专户、私募基金等产品。
问：那如果产品投资范围包含ABS，有私募基金要认购，但是产品正处于募集期来不及修改合同呢？
答：根据小编与行业内其他小伙伴沟通，在出合规意见书时可以特别说明这一点，类似于“承诺本产品不投资ABS”，不过最好还是在产品设立之初就明确好客户群体和投资范围。
2、投资劣后级
一般在产品备案时，若投资范围中出现ABS，协会会让补充说明：1、产品是否投资优先级；2、产品是否涉及多层嵌套（上个部门已说明）；3、产品交易产所，也就是属于上交所、深交所、银行间或者报价系统的（可在合规意见出说明）。
问：那合同中如何表述比较好呢？
答：如果产品明确不会参与劣后级，建议直接在投资范围中写资产支持证券优先级。如果产品明确可能会投资劣后级，那就要将投资劣后级的策略、风控及风险提示等内容补充完整。
三、投资为一般法人、工商企业
1、合伙企业是否可作为投资者
没有法规明确说合伙企业不能作为合格投资者认购ABS，那么默认是可以的，但是要满足合格投资者的要求。
2、机构不满1年是否可投资？
根据《适当性管理办法》的规定需要有2年以上投资经验，所以成立期限至少2年以上。
3、成立不满1年的机构是否可以通过金融产品参与投资？
首先，一般法人机构是可以通过金融产品参与ABS认购，但是根据《适当性管理办法》中的规定：最近 1 年末净资产不低于 1000 万元。那可能有小伙伴会问，如果机构成立不满1年但是是去年成立的，有最近1年年末净资产且不低于1000万元，是否可以？单看法规没有问题，但是实际操作还是要以监管为准。
从以上两个问题有小伙伴可能有疑问了，为什么机构单独参与需要成立2年以上，但是通过产品参与就不需要了呢？
小编认为这也是从投资者适当性的角度去考虑，机构投资者直接参与，2年以上的经验是需要投资者满足一定的金融知识要求及相关投资经验要求，因为毕竟不是专业的金融机构。而通过金融产品的形式参加，机构投资者付给管理人管理费，而管理人利用自身的专业知识进行专业化的投资，也秉持着对投资者负责的态度。
注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。
题图来自 Pexels，基于 CC0 协议
本文由“金融二叉树”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！
原标题： ABS投资者图鉴
