点赞(0)

点赞(0)

最高院：隐名权利人代替名义人诉请货币支付，原告所在地无权管辖！

金融审判研究院

2021-07-15 10:11 3721 0 0

应参照代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼等的规定，由被告住所地人民法院管辖。

作者：初明峰刘磊张款款

来源：金融审判研究院（ID:jrspyjy)

裁判概述

实际权利人依据名义权利人与受让人签订的协议提起请求受让人支付货币的诉讼时，因该实际权利人并非相关协议的权利义务主体，该实际权利人的所在地并非《民事诉讼法司法解释》第18条第2款规定中所指的“接收货币一方”，不得因此确定由原告住所地管辖。而应参照代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼等的规定，由被告住所地人民法院管辖。

案情摘要

1. 2012年，新生焦化公司成立工商登记显示：黄燕持股60%，沈某某持股40%，根据2015年5月21日申银特钢公司与黄燕签订的《隐名出资协议》，黄燕名下的该股权为申银特钢公司实际持有。

2. 2016年9月9日，黄燕与杨昭平签订《股权转让协议》，黄燕将其代持的新生焦化公司中的15%股份以3000万元的价格转让给杨昭平，并于次日办理了工商登记变更。该协议并未约定诉讼管辖法院。

3. 因杨昭平未如约支付股权转让款，申银特钢公司以其为股权实际所有人为由向其所在地宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求杨昭平支付股权转让款及利息，并赔偿相应经济损失。

争议焦点

非合同当事人（实际权利人）诉请合同当事人履行给付货币的义务，如何确定地域管辖？

法院认为

本院认为，当事人没有约定时，根据标的之不同，民诉法司法解释第十八条第二款从标的物所在地、行为地、权利义务的主体所在地分别确定了合同履行地。根据该规定，标的是给付货币的，接受货币一方所在地为合同履行地。这里的“一方”应当指合同一方，即合同的权利义务主体，而不是任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。否则，如允许非合同当事人也适用上述规则，合同履行地显然陷入了随时变动的状态。比如本案，申银特钢公司作为非合同当事人主张给付货币，若另有第三人也主张该合同权利，合同履行地将出现多个和无法确定的情况，这显然不符合逻辑。此外，由于债权可以不经债务人同意而转让，也极易出现债权人随意变更，从而规避管辖、滥用诉讼权利的情况。因此，民诉法司法解释第十八条所规定的“一方”应仅指合同当事人。非合同一方作为原告依据合同提起给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖。

此种情况下，应当如何确定地域管辖更为适当，本院在一些类似情况下有一贯的处理原则，可以予以参考。如，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十四条规定：“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖”。又如，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条的规定：“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”。上述代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼，与本案中实际出资人直接起诉股权受让人支付股权转让款的情形相似，均系非合同当事人诉请合同当事人给付货币。据此，形式上本案原审原告与原审被告缺乏直接的合同法律关系，依据民事诉讼法第二十三条之规定，由被告住所地人民法院管辖更为适当。

案例索引

（2019）最高法民辖终195号

相关法条

《民事诉讼法》

第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（现已失效）

第十四条债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（现已失效）

第三条金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。

原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效。

实务分析

管辖法院的选择关系到当事人诉讼方便问题，如果选择不当也会造成被对方提出管辖权异议导致诉讼被拖延等徒增诉累的不利情况。根据现行法律规定，合同双方无明确约定的，诉请支付货币的诉讼合同履行地（即原告所在地）有管辖权，这对债权人行权提供给了便利。实务中部分观点认为债权买受人通过债权买受取得债权人资格对次债务人提起诉讼的，也可适用原告所在地管辖，得到部分法院的认可，本文援引判例对此认识予以了否认。笔者赞同最高院否否认的态度和理由。另外本案还引申出另一问题：货币支付的请求诉讼中，实际权利人突破名义权利人直接行权的诉讼中，参照债权转让情形要求实际权利人也得依据民事诉讼法解释第十八条的规定要求在原告所在地起诉，笔者赞同。特推荐本判例供大家诉讼时考虑管辖法院时参考。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“金融审判研究院”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题： 最高院：隐名权利人代替名义人诉请货币支付，原告所在地无权管辖！