西政资本 作者：张又元
来源：西政资本（ID：xizheng_ziben）
房地产行业主要环节包括：筹建环节、设立环节、征地拆迁环节、筹资环节、开发环节、预售环节、竣工销售环节及土地增值税清算环节，本文主要就房地产开发重点涉税环节进行分析。
第一章 房地产开发四个阶段
一、可行性研究阶段
包括通过市场调查和市场分析，寻求投资机会。
二、前期工作阶段
包括购入项目用地、立项、报建与委托设计、筹资、拆迁安置等，该阶段取得土地使用权证、立项批复、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。
三、建设实施阶段
该阶段为项目建设实质性阶段，包括办理开工审批手续、取得《建筑工程施工许可证》，确定有建造资质的总包单位进行实质性建设，具体包括“七通（水、电、道路、暖气、天然气、电信、网络）一平（场地平整）”开始（也可在领《建设工程施工许可证》前，看具体情况）、土石方、桩基工程、基础、主体、供水、供电、室内外装修、装饰、小区配套等。
四、预售及产权办理阶段
项目进入预售阶段，即取得商品房销售许可证后销售房屋并办理产权过户（各地视情况不同一般为多层封顶、高层为高度的2/3， 资金投入一般为25-35%，为避免拖欠工程款，后续政策层面有可能逐步取消预售，即实行现房销售）。
第二章 筹建环节财税处理
一、筹建期间的确定
筹建期间划分以实际生产、销售、提供劳务或其他经营行为之日为“开始生产、经营”之日至筹建期结束。
房地产企业开始经营年度为开始计算损益年度，不是营业执照日期也不是取得第一笔经营收入日期。
二、筹建期间开办费处理
开办费包括：人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费及不计入固定资产成本的借款费用等内容。
根据《企业会计准则》中“管理费用”核算内容可知，开办费会计处理上不再作“长期待摊费用”或“递延资产”，而直接将其费用化，统一在“管理费用”科目核算，发生时直接计入“管理费用—开办费”。
开办费未明确列作长期待摊费用，企业可在开始经营之日的当年一次性扣除，也可自支出发生月份次月起，分期摊销，摊销年限不低于3年，一经选定，不得改变。
企业所得税汇算清缴中业务招待费标准以实际发生额60%计算，在税前扣除；企业如选择自支出发生次月起平均三年摊销筹办费的，摊销的业务招待费数额应与当年度发生的业务招待费之和的60%与当年收入5‰比较，以低者作税法允许列支数额，差额部分作纳税调增处理；发生的广告费和业务宣传费，可按实际发生额计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除。
三、筹建期间企业所得税的亏损处理
企业自开始生产经营年度，为开始计算企业损益年度。企业从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出，不得计算为当期亏损，企业可在开始经营之日当年一次性扣除，也可自支出发生月份次月起分3年摊销。
第三章 设立环节财税处理
一、项目公司设立
项目公司投资人（股东）可选自然人或法人。两者对应分配环节和清算环节所得税政策不同，转股环节相关涉税政策也有很大差别。
经营净利润分配方面，自然人投资者按20%缴个人所得税。法人投资者符合居民企业之间分配股息红利免税条件的，免企业所得税。
开发过程中或注销清算环节，自然人投资者需按20%缴财产转让所得个人所得税。法人投资者需按25%缴企业所得税，但作为法人投资主体其帐面如有亏损则可按税法规定弥补亏损。
二、项目公司选择
可根据项目实际情况，新设项目公司（一般一个项目设立一家公司）
（一）优点
1.项目公司结束后，可及时注销公司，同时分散投资风险；
2.不同项目间，同类产品同期成本可避免对比；
3.可在项目公司之间对费用类企业管理性支出进行调整；
4.按项目进行股权转让。
（二）缺点
1.开发资质不能提升，不能满足开发面积持续增长，对融资产生一定影响；
2.品牌聚集效应不够；
3.项目间费用分摊难以操作；
4.各项目间未分配利润数不能相互抵减、增值税进项税额不能相互抵减；
5.土地增值税清算时不能转嫁成本；
6.项目间拆借资金会产生利息收入纳税调整。
三、人员配备
因为计入开发间接费用的工程人员等费用在土地增值税清算时可以加计扣除，因此项目公司人员配备方面可以将工程、设计、研发等与项目开发相关人员的费用尽可能计入项目，当然公司架构设计、运营须得到人力、行政配合；方案确立后，应全力推进，同时应关注税收政策变化，并及时调整应对方案。
四、建设产品设计及变更
房地产企业应按批准的规划、设计建设商品房。商品房销售后，房地产企业不得擅自变更规划、设计，经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致商品房的结构型式、户型、空间尺寸、朝向变化及出现合同当事人约定的其他影响商品房质量或使用功能情形的，房地产企业应在变更确立之日起10日内，书面通知买受人，买受人有权在通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受规划、设计变更及由此引起的房价款变更。房地产企业未在规定时限内通知买受人的，买受人有权退房；买受人退房的，由房地产企业承担违约责任（《商品房销售管理办法》第24条 ）。
五、土地使用权出资规定
《公司法》第27条规定“股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作出资的财产除外”。
1.以划拨土地使用权出资的，使用人应向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；
2.城市规划区内集体所有土地应先依法征为国有土地后方能作为出资；
3.农村和城市郊区集体所有土地(除法律规定属国家所有外)应经县级人民政府登记注册，核发证明，确认所有权后方能作为出资。
六、土地使用权出资入股涉税政策
（一）增值税
销售服务、无形资产或不动产，指有偿提供服务、有偿转让无形资产或不动产。以不动产为对价换取被投资企业股权，即土地使用权属发生变更，取得“其他经济利益”，应缴增值税。
（二）土地增值税
关于房地产项目（土地使用权/在建工程/房产等）出资入股涉及的土地增值税问题，《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）曾规定“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但是上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”该文的执行期限到期后（2015年1月1日至2017年12月31日），《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）继续延续了上述处理思路，具体条文为“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。 ”
需说明的是，上述出资入股的形式在后期开发过程中可能面临两个问题，一是出资入股至非房地产企业的过程中虽然暂时避开了土增税，但后续转为房地产开发企业可能遇到审批层面的障碍；二是已享受房产、土地投资作价入股暂不征收土增税的，在投资作价之后从事房地产开发清算时，其应按作价入股前取得该土地实际支付的金额进行扣除。
（三）企业所得税
企业发生非货币性资产出资，应视同有偿转让不动产，应按公允价值确定收入额，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
（四）印花税
对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征印花税（税率0.05%）。
（五）契税
以土地使用权出资，视同土地使用权转让，以土地、房屋权属作价投资、入股，权属发生变更，应缴契税。
第四章 筹资环节财税处理
一、筹资环节涉税环节要点
（一）过高的资产负债率（一般超过50%）、较低的流动比率（一般小于100%）；
（二）关联方借款超过税法规定债资比的借款利息可能无法税前扣除（一般企业2:1，金融企业5:1）；企业集团（母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上、集团成员单位均具有法人资格）或集团中核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息业务。
企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属单位签统借统还贷款合同并分拨资金，并向集团或集团内下属单位收取本息，再转付集团，由集团统一归还金融机构或债券购买方。
1.增值税
在统借统还业务中，企业集团或集团中核心企业及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构借款利率水平或支付债券票面利率水平，向企业集团或集团内下属单位收取的利息免增值税，统借方向资金使用单位收取利息，高于支付给金融机构借款利率水平或支付债券票面利率水平的，应全额缴增值税。
2.企业所得税
企业利息支出按以下规定处理：企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款证明文件，可在使用借款企业间合理分摊利息费用，使用借款企业分摊合理利息准予在税前扣除；超过同期金融机构贷款利率不得税前扣除。
3.土地增值税
对于统借统还贷款或关联企业贷款后转给房地产开发企业使用而产生的利息支出，在计算土地增值税时，不得据实扣除，按“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%计算扣除。
（三）股权转让收入明显偏低的问题
应筹资引起的股权变动（如股权融资引起的股权让与担保及股权退出问题），申报股权转让收入低于股权对应净资产份额等情形应特别留意，避免因操作不当引起纳税调整或其他争议，比如被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报股权转让收入低于股权对应净资产公允价值份额的；申报股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付价款及相关税费的；申报股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；申报股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的；不具合理性的无偿让渡股权或股份。
二、税务机关对价格明显偏低股权转让核定方法
（一）净资产核定法
股权转让收入按每股净资产或股权对应净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
（二）类比法
1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定；
3.企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入实现。转让股权收入扣除为取得该股权发生成本后，为股权转让所得。企业计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权可能分配金额；
4.符合条件居民企业之间股息、红利等权益性收益免税。
三、资本公积转增资本涉税环节
（一）增值税
资本公积转增资本，未发生应税行为，不属增值税征收范围。
（二）土地增值税
评估增值未发生所有权转移，不缴纳土地增值税。
（三）印花税
按资本公积转增资本数额0.05%缴纳印花税。
（四）房产税
从评估增值次月起按评估增值后房屋（无论是否计入固定资产）原值缴房产税（年度应缴房产税=新固定资产原值*70%*1.2%）。
（五）个人所得税
一般来说，自然人股东非股票溢价形成的资本公积转为资本或以现金或股份及其他形式取得资产评估增值数额，按“利息、股息，红利所得”项目征20%个人所得税。
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