上市公司并购过程中的股权作价和持股比例的差价调整

作者：李涛律师

来源：并购大队（ID:binggoudadui）

一、增资并购

增资并购是投资方向目标公司投资增加注册资本的一种股权并购方式。增资并购的核心问题主要是两个：1、增资后投资方的持股比例。2、原股东的股权作价额。

举例，甲公司注册资本1000万元，股东权益1500万元，投资方准备向甲公司增资，增资后投资方持有50%股权。那么，投资方应当向甲公司注入多少资金呢？

首先需要对甲公司原股东的全部股权进行作价，作价的依据主要由各方协商确定，参考的依据包括每股净资产等。

经过双方协商，甲公司全部股权作价3000万元。投资方应向甲公司注入3000万元，持股50%。其中，1000万元为新增注册资本，2000万元为资本公积金。

增资完成后，甲公司注册资本为2000万元，投资方持股50%，甲公司原股东持股50%。

二、合并并购

合并并购是投资方安排自己的子公司与目标公司合并，从而取得目标公司控制权的一种并购操作方式。合并并购的核心问题主要是两个：1、投资方在合并后公司的持股比例；2、参与合并各股东的股权作价额。

与增资并购不同的是，参与合并的各方股权都需要作价。

由于参与合并的各方公司净资产情况并不一样，因此实务中经常会遇到作价比例和双方商定的持股比例并不一致，因此需要补差价，这样才公平。

举例：甲公司和乙公司是同行竞争对手，各自的股东经过商议，决定两公司合并，以应对更强的竞争对手。双方商定在合并后的公司里面持股比例为，甲公司股东持有30%，乙公司持有70%。

在双方股东对股权进行作价的过程中，经过评估发现：

甲公司注册资本1000万元，资产总额5000万，负债3000万，股东权益2000万，甲方股东持有的全部股权作价4000万元。

乙公司注册资本2000万元，资产总额1亿，负债7000万，股东权益3000万，乙方股东持有的全部股权作价6000万元。

如果按照上面的作价结果，在合并后的公司里面乙方股东持有的股权比例应当是60%，而不是70%。

从另一个角度来看，合并后的公司注册资本3000万，资产总额1.5亿，负债1亿，股东权益5000万，双方股东的股权作价额总和是1亿元。甲公司股东持股30%，应投入3000万元，而其股权作价额是4000万元；乙公司股东持股70%，应投入7000万元，而其股权作价额是6000万元。

因此，为解决上述问题，乙方公司股东应该向甲公司股东支付1000万元。这样操作后，乙方公司股东投入额为7000万元，甲方公司股东投入额为3000万元，双方找平。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“并购大队”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：