五万字实操手册：债转股业务模式、估值、会计、税负及司法判例全梳理（2026年版）

作者：王彬

来源：负险不彬

市场化债转股是我国供给侧结构性改革的重要金融工具，自2016年国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以来，已形成“政策驱动+市场主导”的完整业务体系。2024年以来，政策层面迎来重大利好：AIC股权投资试点从5个城市扩大至18个城市，进而扩展到所在省份，股份制银行AIC获批筹建，银行系AIC总数从5家扩容至9家。这标志着市场化债转股从单纯“去杠杆”工具向“耐心资本”载体转型，成为支持科技创新和产业升级的重要金融基础设施。

一、债转股的基础要素

（一）债转股的内涵和外延

我国债转股分为政策性债转股和市场化债转股两个阶段，其中，政策性债转股最早发始于上个世纪九十年代，周小川认为，债转股就是债权人将持有的对对象企业的债权资产转换为企业股权投资的行为。伴随着2016年10月10日国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债券转股权的指导意见》（国发[2016]54号），在鼓励银行、实施机构和企业按照市场化、法制化的原则自主协商开展债转股的同时，明确债转股业务为银行将债权转为股权应通过向实施机构转让股权，由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。由此，债转股概念的外延不断拓展，主体不再限于债权人，而是由债转股实施机构通过收债转股、增资偿债等多种方式实现在对象企业债务规模下降的同时持有对象企业股权的行为。

（二）债转股业务的分类

1、政策性债转股

政策性债转股是指在政府的主导下所进行的债转股行为，包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等。我国在1997年亚洲金融危机之后出现经济紧缩，国有企业过度负债，国有银行也出现较高不良率的情况下，为了防范和化解金融风险，降低企业负债，国家于1999年成立了信达、华融、长城和东方四家资产管理公司，分别对应建设银行、工商银行、中国银行、农业银行四家国有银行，并于1999年8月启动政策性债转股工作，第一轮债转股应运而生，大致于2000年末。本轮政策性债转股以四家资产管理公司为主导，由财政部各注资100亿作为启动资金，同时财政部作为担保人，协助四大资产管理公司发行金融债和融资获得资金，以收购上述四家国有银行不良资产。政策性债转股采用传统的行政审批模式，由国家经济贸易委员会自国有银行的不良债权中筛选出目标企业，并将该目标企业推荐给四家资产管理公司作为债权人进行债转股操作。在国家经济贸易委员会会同中国人民银行、财政部共同审核通过后，报送国务院审批，最后在取得国务院批准同意后，方可由四家资产管理公司分别从国有银行处受让不良债权。在该模式下，四家资产管理公司所持有的股权，不受其公司净资产额或者注册资本的比例限制，且该股权可以向境内外投资者转让，也可由债权转股权企业回购。但四家资产管理公司要对债转股企业改制实行限期管理，即债转股方案经国务院批准实施后，要在九个月内完成新公司注册登记，否则四家资产管理公司要从原停止计息之日起恢复对该企业计息，作孳生利息处理，并积极催缴。其业务结构如图所示：

政策性债转股实施效果较为一般，大都是借助政府的行政指导和政策性报告，方才能够有所推进，据统计，以政策性债转股方式进行不良资产经营的所有业务，共计收购了近1.4万亿元的不良资产，其中进行债转股并进行有效退出涉及的债权金额只有4050亿元，占比只有29%，在这一过程中国企的资产负债率下降了近20%。很大程度上是金融机构采用内部消化的方式化解了这些风险。

政策性债转股的具体运作模式主要采用三种方式，一是资产管理公司直接持有债转股企业的股权，较为典型的是贵溪化肥债转股案例，资产管理公司持有的股权超过企业总股本的50%，达到绝对控股；二是集团公司的债务置换成集团控股的上市公司股权，较为典型的是冶钢集团债转股方案，冶钢集团6.38亿元债务剥离给信达资产管理公司后，信达以其中的4.52 亿元债权置换冶钢集团持有的上市公司“大冶特钢”1.18亿股国家股，股权置换后，冶钢集团对大冶特钢的持股比例由原来的57.56%下降到31.76%，信达资产管理公司占大冶特钢总股本的26%，成为其第二大股东；三是债转股后，组建新的股份公司，资产管理公司持有新组建的股份公司的股权，较为典型的是上海焦化债转股方案。在上海焦化厂的转股方案中，原企业在非经营性资产剥离的基础上又进行了分离，将企业的部分优质资产重组成立股份公司，股份公司的最终目的是上市筹资，原企业的其他存续资产则成立新的焦化厂。 

政策性债转股的退出方式主要集中在股权回购、股权转让、上市退出和股权基金化等几个路径，其中，股权回购是由债权股企业利用留存收益等资金赎回资产管理公司股权。股权回购的主体是债转股原企业，股权回购的资金由企业自筹，股权回购的价格可以在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述。在实操中也存在协议中明确以回购到期日等额股权的净资产价值作回购价。采用这种方式进行退出的典型案例是2001年湖南人造板厂债转股方案。 

股权转让是资产管理公司将持有的股权转让给其他投资者。在股权转让方式上，可基于不同的选择产生不同的路径。在实操层面2000年新疆十月拖拉机制造有限公司债转股方案是比较成功的案例。

上市退出是债转股企业债转股后，企业资产负债率下降，资产负债结构调整，或通过资产重组后建立现代企业制度，成立股份公司并符合上市条件而公开上市。当然较多的做法是转让给PE 机构后，通过兼并重组完成上市退出。

股权基金化也就是由资产管理公司作为主发起人，联合其他机构投资者共同作为发起人，设立企业重组基金。投资者购买基金后，可以获得相应比例的股权，按所持股份获取股息红利，另外还可以按基金单位分得基金投资回报收益。股权基金化也是一种金融创新，资产管理公司一方面筹到资金；另一方面将股权转化为基金让渡给投资者，股权变现。

2、市场化债转股

市场化债转股是债权人与债转股对象企业在市场的主导下为了各自的利益平衡，双方协商一致将债权转换为对象企业股权的行为。并且在债转股的过程中，政府相关部门制定规则、政策、提供担保等适度介入行为不会改变市场化债转股的性质。市场化债转股自2016年国务院发布台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等一系列文件后，得以快速发展。该轮市场化债转股强调“市场化”和“法治化”方面。

市场化方向上，主要体现在如下几个方面：一是项目开展决策方面，无需再上报国家经济贸易委员会、财政部、国务院等机构审批，而是由债转股实施机构直接开展；二是债转股实施机构多元化，除了当前的金融资产管理公司外，还包括地方资产管理公司、国有资本运营公司、银行系金融资产投资公司（即AIC）、私募股权基金、保险资产管理机构等：三是目标企业由市场化来选择，即债转股的实施对象、转股债权、股权价格等按市场化的原则来确定，并且重点针对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业；四是在资金来源方面，各债转股实施机构可发起设立债转股私募股权投资基金，吸引符合要求的银行理财资金等社会资金参与，同时还可以发行市场化债转股专项债券，或者利用人民银行降准资金、同业拆借资金等参与；五是债转股可以通过多样化的模式实施，包括入股还债、收债转股、以股抵债等三种主要模式，同时，也允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转优先股，也允许上市公司、非上市公司发行优先股、可转换债券等权益类融资公司来实现转股；六是在市场退出机制方面，可以通过上市公司在二级市场上出售股份或者股东回购实现退出，非上市公司可通过公司上市或者纳入主板的上市公司中从二级市场退出，还可以通过新三板、股东回购、区域股权交易上市等方式退出。其业务架构如图所示：

（三）债转股监管体系

二、债转股的实施机构

市场化债转股的实施主体（实施机构）有严格的资质要求，不同主体适用不同的准入规定。

（一）金融资产投资公司（AIC）

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》（银保监会令2018年第4号）规定，AIC设立必须有符合规定的章程；有符合要求的股东和注册资本（最低限额100亿元人民币或等值可兑换货币，且为实缴货币资本）；有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员；有有效的公司治理、内控和风险管理制度；有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施。在股东层面主出资人（控股股东）应为境内商业银行，出资比例不低于全部股本的50%；作为出资人的商业银行必须具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系，最近3年连续盈利，最近2年无重大违法违规行为等；其他境内法人机构作为出资人应具有良好的公司治理结构，具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，经营管理良好，最近2年无重大违法违规经营记录等。

业务范围包括：以债转股为目的收购银行对企业的债权；将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权；发行金融债券募集资金；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对股权投资业务相关企业提供财务、投资、法律、风险管理等顾问服务。

（二）银行现有符合条件的所属机构

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）规定，鼓励多类型实施机构参与开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。同时支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

（三）金融资产管理公司（AMC）

根据《金融资产管理公司条例》（国务院令[2000]第297号）、《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规[2024]17号）规定，金融资产管理公司，是经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股等。

（四）保险资产管理机构

依据《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金[2018]1442号）规定，允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构从事市场化债转股；允许保险业实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股，管理参照《保险资金运用管理办法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》、《金融资产投资公司管理办法（试行）》等规定执行。

（五）私募股权投资基金

依据《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金[2018]1442号）、《私募投资基金登记备案办法》（中基协发[2023]5号）规定，鼓励多类型实施机构参与开展市场化债转股。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力；私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目；资金募集和使用应符合相关监管要求；支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务；允许外资依法依规投资入股金融资产投资公司、金融资产管理公司。

（六）地方资产管理公司（地方AMC）

依据《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规[2025]16号文）规定，经营管理较好、风控能力较强的地方资产管理公司，经注册地省级地方金融管理机构同意，可以开展市场化债转股业务；但须严控业务占比、客户集中度等监管指标，并严格履行信息报送义务。

（七）其他机构

依据《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金[2018]1442号）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）规定，一是鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。二是银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等可依法依规发行资产管理产品参与市场化债转股；三是公募资管产品不得投资非上市企业股权（法律法规和金融管理部门另有规定除外）；四是允许暂未设立实施机构的商业银行利用现有机构开展市场化债转股。

三、债转股标的资产及企业

（一）债转股标的资产

本轮市场化债转股项下的可转股债权，具体包括合同之债（债权人已履行且不违反法律法规）、生效裁判确认的债权（合同或非合同之债）、和解协议确认的债权（和解或破产重整时重整计划或裁定认可的和解协议债权）。

债权类型方面，2016年国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》仅将银行债权作为债转股认定范围。其后市场反映该指导意见的此项规定不利于债权债务方达成共识，可能导致债转股项目难以顺利实施。对此，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）第五条延续了银监会《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）中“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权”的操作方式，允许银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但特别指出不包含民间借贷形成的债权。《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》第五条还强调银行所属实施机构开展市场化债转股可以适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。至此，债权类型限制被放开，几乎包含了除民间借贷以外的所有金融债权。

债权质量方面，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》出台前的政策文件对于转股债权的质量类型并未明确表述。银监会《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）仅规定“转股债权风险分类类型由实施机构、债权银行和企业自主协商确定。”而《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》则明确，债转股实施机构可以市场化债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款（明确债转股不等于不良资产处置），银行应按照公允价值向实施机构转让债权，因转让形成的折价损失可按规定核销。该《通知》的上述规定对信贷资产转让规则进行了部分调整，调整了银监会《关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》（银监发[2011]14号）中“商业银行不得将正常类贷款转给资产管理公司”的政策导向，明确债转股不等于对不良资产进行处置。换句话说，正常类的优质银行贷款，可以在债转股的背景下通过转让给债转股实施机构并进行转股。

（二）债转股标的企业

能够成为债转股实施对象的理想客体，大都是发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，但因外部环境变化或受市场波动影响，导致资金链紧张或陷入阶段性财务危机的企业。至于扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”，有恶意逃废债行为的企业，债权债务关系复杂且不明晰的企业，以及有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业则被排除在债转股目标企业之外。为保证市场化债转股业务的有效推进，根据相关法律法规导向，市场化债转股的选择，应符合“五禁止”、“三允许”及“三优先”原则，并以强周期行业为主，在经济处于底部运行时期，经营遇到暂时困难但发展前景良好，所处行业为国家经济发展的支柱行业为重点业务发展领域。具体而言，其投资方向如表所示：

鉴于债转股项目大都投资巨大，动辄数十亿资金投入，因此在具体投资对象的筛选上，应慎之又慎，正因如此，对于拟进行债转股的企业应进行重点排查，在业界实操层面，排查主要包括两轮：

在第一轮排查过程中，如果碰到如下事项，则应立即中止：一是企业没有基本的财务规范（如企业存在大额的现金坐支；企业没有自己的账簿；企业存在重大的偷逃税款行为等）；二是企业对单一的供应商或客户严重依赖（占比超50%），无合理解释，且无改善趋势或可能；三是若非上市公司，企业股东超过200人，且无法规范；四是企业历史上若通过国企或集体企业改制而来，当年未经相关政府审批；五是企业、控股股东或实际控制人有过往的以及进行中的重大诉讼，以致影响实际控制人或企业的信用及口碑，影响企业未来存续或经营；六是企业在行业中不具有领先地位，或企业规模无法达到投资的门槛要求；七是企业在历次出资中存在严重不实，且不实比例超过50%；八是企业出现经营恶化的趋势（如业务量、财务盈利和经营现金流连年同步下滑，且无法以行业周期波动解释）；九是企业存在在建固定资产项目相对于净资产或销售收入比重过大，且企业资产支出持续超常规增长的情况。

在第二轮排查过程中，如果涉及以下情形之一的，则目标企业存在不能投资的重要因素，是否要进行投资，仍要充分论证：一是预计未来几年，行业吸引力急剧下滑，行业需求明显萎缩、产能严重过剩和竞争程度加剧；二是企业明显缺乏亮点或持续的盈利能力，如业务存在严重的依赖性、所获得授权产品的授权期限即将到期、创始人身体状况非常不乐观且缺乏有能力的高管团队、过去几年的市场份额逐渐萎缩且找不到提振的驱动因素、企业原有增长驱动因素的驱动力下降或主要依赖增加财务杠杆提升盈利等；三是企业缺乏最基本的财务规范，如大部分销售没有票据、通过现金坐支进行、大股东存在恶意或大量占用公司资金、存在重大的偷逃税等；四是企业的资产权属和股权结构存在明显且不易解决的重大瑕疵、过往公司治理重视度不够或记录不佳、现有大股东对企业未来经营发展方向存在重大矛盾、现有股东不支持债转股股东享有的保障性权利、企业高管流失率高企、财务投资人中缺乏大机构且抬高投资定价、进出频繁；五是企业的上下游客户稳定性不足或出现过度依赖；企业同上下游客户的博弈能力低下；企业成本结构中重要成本项的持续增加超过企业自身的增长，或企业的生产率与国内外领先企业相比处于劣势；六是企业面临产品替代风险或被新技术、新商业模式取代的风险；七是企业财务资源出现不稳定或压力测试表现很差，如举债能力持续下降，银行关系不稳定，主要往来银行变化较快，银行内部资信评级下降，无法通过信贷压缩的压力测试；过往资本支出的效率不高，预算控制和投资预期目标实现均不理想，如在建项目中未来出现失败将严重影响企业的生存；经营活动的现金流与企业的增长和盈利表现不同步不匹配，压力测试的容忍空间很小。八是近三年内企业与关联方频繁发生关联交易，经过企业说明和研究行业、企业信息，无法确认这些关联交易具有必要性，无法确认关联交易定价公平合理，且无法确保后续得到纠正。

四、债转股业务的合规资金

市场化债转股项目的体量规模通常较大，这对债转股实施机构的资金募集能力提出了较高的要求。实践操作中，影响市场化债转股项目落地的最主要障碍就是项目资金来源有限。目前除债转股实施机构的自有资金外，市场化债转股项目能够运用的资金来源包括如下几个大类：

（一）AIC的募集资金及表内资金

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银保监会令[2018]4号）第二十三条规定，“经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；(三)以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；(四)依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；(五)发行金融债券；(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；(七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途……”；第二十六条规定，“金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件：(一)具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；(二)资本充足水平符合审慎监管要求；(三)风险监管指标符合审慎监管要求；(四)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。金融资产投资公司可使用发行金融债券募集的资金开展债转股业务”。在融资限制方面，根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银保监会令[2018]4号）第三十一条规定，“金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。金融资产投资公司对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资”。

根据《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发[2020]12号）规定，“（六）金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：1、具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元。2、最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。3、中国银保监会视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的”。同时，根据《关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》（金办发[2024]100号）规定，“（五）按照相关限额要求稳妥开展业务。金融资产投资公司表内资金进行股权投资的金额不得超过公司上季末总资产的10%、投资单只私募股权投资基金的金额不得超过该基金发行规模的30%”。

（二）保险资金及养老金等长期资金

保险资金保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。根据《保险资金运用管理办法》（保监会令[2018]1号）第九条、第十二条的规定，保险资金可以投资于未上市公司股权与上市公司股票，并且“保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票……保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权”。因此，保险资金投资债转股项目同样不存在政策法律法规障碍。

银保监发[2020]12号明确保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。这一渠道的意义在于：债转股投资周期长（通常3-5年以上），与保险资金、养老金的长久期负债特征天然匹配，是耐心资本的核心供给来源。

（三）债转股专项债券资金

根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金[2016]2735号）第一条的规定，市场化债转股实施机构可以发行市场化银行债权转股权专项债券。专项债券的目标公司向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送债转股项目基本信息后，即可向发改委申报发行债转股专项债券，债券主要用于银行债权转股权项目，并对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。但债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。

五、债权估值与股权估值

债转股业务的核心在于将“债权请求权”转化为“股权收益权”，这一过程必须通过科学的资产评估来确定公允价值，以平衡债权人、股东及企业各方利益。在新《公司法》确立债权作为非货币财产出资需评估作价的法律背景下，评估不仅是合规要求，更是防范“出资不实”、“偏颇清偿”及税务风险的关键手段。评估实务中，应根据标的资产属性与交易场景，综合运用成本法（资产基础法）、收益法、市场法以及针对不良资产的假设清算法和综合因素分析法。

（一）债权资产的估值

1、债权的梳理

根据《中华人民共和国公司法》第四十八条及相关司法解释，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。债权作为一种特殊的非货币财产，其价值的确定直接关系到转股比例的确定、注册资本充实程度以及各方利益的平衡。特别是在2024年7月1日新《公司法》正式实施的背景下，对于债权真实性的核查、评估程序的合规性以及价值类型的界定，成为了法律与金融实务中的焦点。此外，在不良资产处置、上市公司破产重整以及国有企业混合所有制改革等特定场景下，债权评估还承载着防范国有资产流失、识别虚假债权、阻断关联交易利益输送等多重监管职能。

债权出资的合法性要件，必须先满足如下要求：一是可估价性。债权必须能够通过评估机构进行价值评估。对于“金钱之债”（即债权人已履行义务，债务人负有单纯金钱给付义务的债权），如果双方协商一致且不损害其他股东利益，实务中部分观点认为可以协商定价，但为了防范风险，建议仍进行评估。而对于“非金钱之债”（如以特定物给付为标的的债权），则必须进行评估以确定其价值。二是可转让性。用于转股的债权必须具有可转让性。根据《民法典》第五百四十五条，法律规定不得转让的除外。在国有企业或上市公司中，债权转让往往需要经过国资监管部门审批或债权人会议决议，且必须通知债务人（目标公司）。三是真实性与权属清晰。债权必须是真实存在的，且权属无争议。对于虚构债权、非法债务（如赌债）或已过诉讼时效的债权，不得作为出资。在司法实践中，若存在虚假出资或抽逃出资情形，出资人可能面临补足出资责任及连带赔偿责任。

2、估值方法的选择

（1）收益法（现金流偿债法）

收益法基于“收益现值”原理，通过预测债务人未来可用于偿债的现金流量，结合合理的折现率，计算出债权的现值。该方法主要适用于债务人虽有财务困难，但仍具有持续经营能力，且能够产生稳定、可预测的现金流的企业。例如，虽然短期流动性紧张，但主营业务未发生根本性恶化的制造业企业。

该方法的核心技术主要包括如下几个方面：一是现金流预测。重点预测“自由现金流”或“EBITDA”，并从中扣除企业维持运营所需的资本性支出（Capex）、税款、利息等，得出“可用于偿债的现金流”；二是折现率确定。由于债权具有风险，其折现率通常高于无风险利率，需考虑债务人的违约风险、行业风险及流动性风险。通常取值在10%至15%之间，具体需结合企业信用评级调整。

（2）市场法（交易案例比较法）

市场法是通过比较市场上近期发生的、与被评估债权类似的交易案例，或者参考同类债权的收益率、成交价格，通过修正差异因子来确定债权价值。主要适用于金融市场活跃、存在可比交易数据的场景，如银行不良资产打包处置市场。对于缺乏财务资料、债务人经营状况不透明的“三无”债权（无资产、无人员、无财务），如果市场上存在类似的打包处置价格，也可采用此法。

该方法的技术要点主要集中在如下几个方面：一是可比性分析。必须选取在担保方式、债务人性质、逾期时间、地域分布等方面相似的案例。二是修正系数。需对案例与评估对象的差异进行量化调整，例如抵押物变现能力的差异、债务人的行业风险差异等。

（3）成本法（资产基础法/逆减法）

该方法基于债务人的资产负债表，评估其全部资产的变现价值，减去优先受偿的负债（如抵押债权、建设工程款、职工安置费等），剩余部分即为普通债权的理论受偿上限。

该方法主要适用于重资产企业（如房地产、制造业）、经营停滞或已进入破产清算程序的企业。当企业丧失持续经营能力，或者评估目的是为了确定破产清算状态下的清偿率时，此法最为有效。

该方法的技术要点主要集中在如下几个方面：一是资产变现假设。必须采用“清算价值”而非“市场价值”，即考虑快速变现时的折价因素（如房产拍卖折价率、车辆贬值率）。二是优先扣除顺序：必须严格遵守《企业破产法》规定的清偿顺序，优先扣除担保债权和共益债务。

（4）不良债权的特殊评估手段

在不良资产中的债转股领域，由于债权往往伴随着债务人财务造假、资料缺失、法律纠纷复杂等情况，上述标准方法可能难以直接应用，因此衍生出了以下特殊技术：一是假设清算法。即假设企业立即进入清算程序，对企业资产进行变现处理，以确定债权的回收价值。该方法主要适用于不良资产评估之中，特别是在债务人已停产、歇业或明确表示无力经营的情况下适用；二是综合因素分析法。当无法获取债务人财务报表、无法进行现场勘查或债务人拒不配合时，评估时通过分析债权本身的法律状态（如诉讼阶段、查封情况）、基础交易背景、担保措施以及宏观经济环境等因素，结合专家经验进行定性或半定量分析。这类主要适用于“三无”债权或资料极其匮乏的复杂项目。三是专家打分法。组织熟悉不良资产处置的专业人员，对影响债权回收的各个因素（如借款用途、还款来源、担保强度、区域经济环境等）进行打分，通过加权平均得出回收率，进而确定债权价值。该方法适用于存在大量非财务因素影响、难以用数学模型量化的特殊债权。

3、折现率参数的设定及其他

除此之外，在债权评估中，必须对“担保链条”进行穿透式核查。债权的价值不仅取决于债务人本身，更取决于担保物的价值及担保人的代偿能力。针对担保物核查，需核实抵押物的权属状态（是否存在权属纠纷、二次抵押）、物理状态（是否灭失、损毁）、变现能力（是否为荒地、工业用地等流动性差的资产）以及优先受偿情况（是否存在建设工程价款优先受偿权、税收债权等排在银行贷款之前的权利）。至于保证人责任核查上，在债转股后，原债权消灭，担保物权随之消灭。这是司法实践中的争议点。债权人转为股东后，其原有的担保权利可能丧失。因此，在评估时，必须明确如果转股后股权价值低于债权，债权人是否有权就未受偿部分要求保证人承担连带责任。评估报告中通常会披露“转股不构成对保证人的权利放弃”，并提示债权人需及时向保证人主张权利。

（二）股权资产的估值

针对股权价值的评估，首先要对企业基本面进行分析，核心是评估企业的内在价值与持续经营能力。按盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力、现金流质量五大维度展开，在此基础上，再进行股权价值的分析判断：

1、基本面评估

（1）盈利能力指标

需要关注的核心要点：ROE杜邦拆解：ROE =净利率×总资产周转率×权益乘数。通过拆解可定位盈利驱动来源（是高利润率、高周转还是高杠杆）。ROIC>WACC是企业创造经济增加值(EVA)的前提，也是价值投资的底层逻辑。

（2）成长能力指标

需要关注的核心要点：成长性分析需关注“营收-利润-现金流”三者的协调性。若利润增长远超营收增长，需警惕费用压缩或会计调节；若营收增长但利润下滑，需关注毛利率变化。

（3）营运能力指标

需要关注的核心要点：CCC为负值的企业意味着其在产业链中处于强势地位，无需自有资金投入即可运转业务。周转率分析需结合行业特征：零售行业追求高周转，奢侈品行业追求高毛利低周转。

（4）偿债能力指标

需要关注的核心要点：不同行业的合理负债率差异极大：银行业天然高杠杆（90%+），制造业通常40%-60%，科技服务业通常<40%。若利息保障倍数<1意味着经营利润无法覆盖利息支出，存在严重偿债风险。

（5）现金流质量指标

需要关注的核心要点：净现比持续<1，则可能意味着企业存在大量应收账款或存货积压，利润质量存疑；自由现金流是DCF估值的核心输入变量，持续为负的企业需要依靠外部融资维持运转，风险较高。

2、股权估值指标

需要关注的核心要点：PE估值需考虑利润质量（扣非PE更可靠）、周期位置（周期股高位PE低反而危险）。PEG<1是彼得·林奇成长投资法的核心筛选条件，但要求净利润增长率可持续。

六、债转股业务类型

在业务开展流程上，首先，债转股实施机构与标的企业达成债转股意向，就具体项目方案等达成一致性意见并签署框架协议；其次，若债转股项目需要获得政府相关监管部门批准，或项目需提交其备案才能申请优惠政策的，此时应将相关材料提交相关部门进行审批。然后，通过评估程序等流程，对标的企业的资产负债情况进行全面分析评估并确定债转股比例。以债权出资的，根据《民法典》及《公司法》的相关规定，对作为出资的非货币财产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，如果法律、行政法规对评估作价还有规定的，应从其规定。在评估基础上，应同时确定是溢价转股还是折价转股。债转股比例和新股的发行价格将决定债权人的债务清偿比例和回报率。随后应召开股东（大）会，形成决议确认债权作价出资金额；债转股项目还需履行验资程序，即经验资机构验资并出具证明。验资证明应当包括债权基本情况、评估情况、债转股完成情况、报批情况（如有）等；最后，协议签署后实施项目，并进行工商变更登记程序。公司需向工商提交注册资本和实收资本变更登记申请，以及债转股承诺书（如有）、法院裁判文书（如有）、和解协议（如有）、债转股合同、股东会转股决议及金额确认决议、验资报告、新公司章程、股东主体资格证明等。第五，投后管理与项目退出。根据债转股相关合作协议的安排，通过二级市场退出、协议转让、企业回购，装入上市公司等方式退出。在具体交易模式上，主要包括如下几种类型：

（一）基本模式

债转股基本模式也即收债转股模式，是债权人与债务人之间，或债转股实施机构等参与主体、债权人、债务企业之间经协商一致，将债权人的债权转为债务企业的股份，或由债转股实施机构等市场参与主体先向债权人购买债务企业的债权，再以债权投资的形式，将债权转化为债务企业的股权。这种模式实施前后的主体不一定是原债权人。该模式是当前常用的模式之一，其交易结构如图所示：

鉴于这种模式仅仅将股权和债权的进行转换，业界中碰到的更多情况是以明股实债的方式延续债务，这样可能无法减轻债务企业的财务压力，导致该债务企业实施债转股后仍面临较大的偿债压力。但若采取的是资产管理公司等债转股参与主体收购商业银行的债权，收购方通常会要求商业银行折价转让债权，而债转股对象企业往往也是大型国有企业，不仅涉及的债权人多，而且对价格较为敏感，难以协调各方的利益。

（二）增资转股模式

增资转股是针对债务人企业引入新的投资者，通过向投资者发行股份，以股权融资募集到的资金用于偿还已有的负债，新的投资者资金主要来源于社会资金。这种模式通过引入了第三方投资人，将社会资金引入债转股企业的过程中，可以最大程度上保障了债权人的利益。第三方投资人作为股权投资者，后续可通过二级市场等方式实现股权退出。目前该种模式也是本轮市场化债转股较为常见的一种债转股模式，该模式的交易结构如图所示：

（三）债转股并表基金模式

不良资产经营机构与债务人/债务人所属集团或其控股子公司合作设立有限合伙基金，担任双GP，然后由外部投资人担任优先级LP，集团或其控股子公司担任劣后级LP，然后基金通过金融机构委托贷款或直接放贷的方式，将资金提供给集团，用以置换存量高息负债，集团按期还本付息，并以其下属上市公司股票或其他资产作为质押（设置综合抵押率上限），不良资产经营机构对质押物进行动态管理，低于警戒线时要求集团使用现金方式补足（警戒金额设置为融资金额的一定比例），交易结构如图所示。

这一模式在更倾向于股票质押融资业务，但对于质押的股票可以通过卖出的方式变现，也可以通过持有该股票的方式变成公司股东，然后通过管理介入的方式实现企业价值增值后退出。

（四）定增基金模式

不良资产经营机构担任GP，外部资金作为优先级LP，债务人所在集团作为劣后级LP，设立有限合伙基金。然后，通过现金或股权支付交易对价，按照评估值的一定比例向集团下属子公司增资入股，最终资金用于置换集团的高息负债。在基金存续期间，通过子公司的分红获取期间收益。最后，通过将持有子公司的少数股权装入集团上市公司实现退出；如果无法装入上市公司或子公司未达到出资承诺时的经营财务指标，则通过控股股东回购方式退出。其具体交易结构如图所示：

（五）债转股投资载体模式

不良资产经营机构与债务人/债务人所属集团或其控股子公司合作设立有限合伙基金，担任双GP，外部投资人担任优先级LP，债务人或其控股子公司担任劣后级LP。基金通过投资载体（如信托计划）投资于债务人所属集团下属优质资产的受益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该资产装入集团上市公司（如有）或由集团回购实现退出（如图所示）。

（六）债转股转换上市公司股票模式

为了避免在转股环节与退出环节因股权价格不公允，无法达成合意的情况，市场中逐步尝试用有公允价值的上市公司股票来替换债转股股权，然后再进行变现后退出。在以转股股权转变为上市公司股票的操作方式进行市场化债转股的交易流程方面，通常有以下三个步骤：首先通过上市公司控股子公司层面进行“债转股”。合伙企业收购银行等金融机构对债务企业的债权，并按照约定的转股比例与条件转换成债务企业的股权。或者由合伙企业对债务企业进行增资扩股并成为债务企业的股东。增资完成后，债务企业利用增资资金归还其存量银行债务。该方案中债务企业的母公司需为上市公司，债务企业为上市公司的控股子公司。其次是上市公司发行股份并购买资产。上市公司通过向合伙企业发行股份，收购合伙企业持有的债务企业的股权，合伙企业所持有的股权上翻为上市公司股票。以上交易完成后，债务企业成为上市公司的全资子公司或控股子公司，合伙企业持有上市公司股票。最后是合伙企业所持有的定增股票通过二级市场退出。上市公司承诺在一定期限内通过非公开发行股份购买资产的形式收购合伙企业持有的债务企业的股权，同时合伙企业持有的债务企业的股权转为上市公司的股票。在定增股票限售期届满后，合伙企业通过二级市场出售股票变现退出。但若合伙企业资金到位后并在约定期限届满时，上市公司未能向合伙企业发行股份，则由上市公司或其指定的第三方在一定期限内履行溢价回购义务（如图所示）。

（七）股+债综合业务模式

由于各个债务企业所面临的财务困境和困难程度都是不同的，有财务困难的企业，其病症分布也不会是集中的、单一的，故对具体单个债务企业采取的债转股方案也不尽相同。有时需要采取催收、常规重组、债务重组或者破产重整的办法，减少需要进行债转股的比例。故可在债转股业务开展过程中，根据具体债务企业的实际情况，综合运用债务重组的各种方式，要求债务企业现金偿还一部分，留债一部分，债权转股权一部分，债权打折收购等整体性方案，增加投资利益的分配渠道。因此在实操层面也会采用股+债的综合处理方案，这种模式主要是通过综合使用新增授信、债权置换、以及债转股形式的股权投资等方式，来实现减轻债转股对象企业财务负担，有助于其在经营上拥有更大的空间。这种模式在形式上通常多种多样，主要以围绕着降低企业债务负担，增加企业经营活力的角度出发。通常债务企业会将股权融资方案和债权置换等方案结合使用，如以股权融资形式引入新股东，或仅将部分债权转股权，多管齐下，共同推进公司业务改善，同时结合延长到期债务、债权置换、增加授信等方式为对象企业延缓债务压力。目前进行债转股的对象企业通常以央企或者影响力较大的省属国企居多，该类企业通常债务规模巨大，无法通过单一的收债转股或者增资还债就能实现，而是需要各方齐心协力，平衡利益后而达成的综合债转股方案。

七、债转股设计方案要点

（一）交易结构

在交易结构中，需要明确债权转为目标企业的优先股还是普通股。并明确对目标企业的估值、评估基准日。在此基础上，要准确界定拟将所持目标企业截至停息日转股债权金额，转股完成后将持有的股权金额、比例。

（二）交易文件

债转股各方就债权收购协议、债转股协议及修改后的目标企业公司章程等交易文件讨论并达成一致。

（三）债转股实施机构权利设置

根据业界实操经验总结，在债转股成为目标企业股东后（下称债转股股东），应享有类似交易中的惯常优先权与保护条款，包括但不限于下列所述的分红权、反稀释权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、业绩承诺和估值调整、优先优惠待遇、赎回权、信息知情权、清算优先权等。

一是表决权（适用债转优先股）。对目标企业所有需要股东投票决定的事项，债转股股东获得的优先股具有与现有所有股东相同的、与其股份比例相对应的投票权。

二是转换权（适用债转优先股）。在满足下述反稀释调整的条件下，债转股股东可选择随时以一定的转换比例将所持优先股转换为普通股。目标企业在完成引进战略投资方或合格上市（条件视项目情况确定）时，所有优先股应以多少转换比例自动转换为普通股。

三是分红权。目标企业承诺在按照公司法的规定提取公积金后，每年拿出至少约定比例的税后利润进行现金分红。

四是反稀释权。债转股股东正式成为目标企业的股东之后，一般会要求新投资方（如有）未来进入的投资价格不得低于债转股股东的价格（公司上市时，向社会公开募集部分的股份除外）。如未来新投资方的最终投资价格或者成本低于债转股股东的价格或者成本，债转股股东有权以法律允许的最低对价进一步获得公司发行的注册资本，或要求控股股东、实际控制人以债转股股东认可的其他方式（包括但不限于现金补偿、或以法律允许的最低价格向债转股股东转股等方式）补偿自己，以使得不良资产经营机构本次债转股价格不高于未来新投资方的最终投资价格。

五是优先认购权。若目标企业进行任何增资或新股发行，则不良资产经营机构有权按同等条件及价格并按届时持股比例优先认购。根据已有员工期权计划向员工发行的股权、由于兼并重组导致的新增股份或IPO等惯常例外情形不受此限制。

六是优先认购权。当目标企业股东计划向第三方出售部分或全部股权时，则债转股股东有权按同等条件及价格按届时持股比例优先购买。

七是共同出售权。如果目标企业控股股东或实际控制人决定转让其直接或间接持有的股权，债转股股东应有权按同等条件及价格并按届时持股比例享有共同出售权；如果该等转让将导致控股股东或实际控制人地位发生变化，则债转股股东有权按同等条件及价格出售其持有的目标企业全部股权（而不受持股比例的限制），或要求目标企业、实际控制人、控股股东以相同的转让条件或约定的回购价格（以孰高者为准）回购债转股股东持有的股权。

八是业绩承诺及估值调整。根据目标企业及控股股东预测，在债转股完成后第一个完整会计年度将实现的净利润承诺业绩。如果目标企业未实现上述业绩承诺，则控股股东、实际控制人有义务向债转股股东进行股权或者现金补偿，以确保补偿后的估值相对于实际业绩的倍数不高于补偿前的估值相对于承诺业绩的倍数。上述净利润是指经债转股股东和目标企业认可的会计师事务所出具的无保留意见审计报告中归属母公司所有者净利润，且应以扣除非经常性损益前后较低者为准。如果债转股股东对审计结果存有疑问，债转股股东有权另行聘请审计机构进行独立审计。

九是优先优惠待遇。目标企业如与任何后续投资方签署的投资协议中包含任何比债转股股东签署的协议更为优惠的条件，则债转股股东应自动享有该等更优惠条款项下的权利（目标企业上市时，向社会公开募集部分的股份除外）。

十是赎回权。若出现目标企业实际净资产低于承诺净资产的90%，或者实际净利润低于承诺净利润的90%；目标企业与债转股股东无法就公司业绩审计/评估结果达成一致；目标企业未能在本次债转股完成后约定时间内成功实现合格上市；出现前述“共同出售权”部分情形；目标企业对其与任何金融机构之间的债务构成违约，相关债务被金融机构宣布加速到期等情形的，债转股股东有权要求目标企业或控股股东、实际控制人按债转股股东转股全部金额加上每年多少计算的回报，并扣除债转股股东已获取分红款后的价格，赎回债转股股东全部股份。目标企业或控股股东、实际控制人，须自债转股股东发出书面通知之日起几个月内付清全部回购款项。

十一是信息知情权。债转股股东享有惯例的信息知情权，有权获得和审核目标企业及其子公司的财务账簿和记录，包括年度、半年度、季度和月度财务报告/审计报告、日常重大经营决策文件、定期经营报告和管理层定期经营分析会纪要等。

十二是清算优先权。若目标企业发生任何清算、解散或终止情形，在目标企业依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿债务后，债转股股东有权优先于目标企业现有股东取得全部投资金额加上每年多少比例计算的回报，并扣除债转股股东已获取分红款后的清算金额。

（四）公司治理

本次债转股完成后，债转股股东有权提名与其持股比例等比例数量的董事（但不得少于1名）加入目标企业董事会。目标企业及控股股东、实际控制人有义务保证债转股股东所提名的董事获选进入董事会。公司董事会召开会议的有效出席人数应为所有董事的二分之一以上，其中至少包括一名由债转股股东指派的董事。债转股股东提名的董事应成为董事会下属的每一委员会（如有）成员。

（五）管理层激励措施

若存在管理层激励措施，应明确目标企业将为核心管理团队成员授予多少股权作为激励，以及具体分配和发放方式

（六）重大事项表决权

本次债转股完成后，目标企业或其任何子公司在进行下述重大事项时，债转股股东有权按照公司法和目标企业公司章程的规定享有相应比例的表决权。重大事项表决权通过比例是2/3或4/5或其他合适比例，需在商务谈判时确定。具体内容应当包括：一是修改目标企业公司章程；二是对目标企业增加或者减少注册资本作出决议；三是目标企业对主营业务进行重大改变，或从事任何与现有主营业务在产业链上无任何联系的业务；四是对目标企业核心知识产权等无形资产进行出售、转让、许可或以其他方式进行处置；五是对目标企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；六是目标企业以低于本次债转股价格向第三方增发注册资本或控股股东、实际控制人向其转让公司股权；七是聘用、变更为目标企业服务的会计师事务所；八是目标企业的分红政策；九是目标企业或子公司增加董事人数；十是设立子公司（或法律允许的其他任何形式的主体），以任何方式取得子公司（或法律允许的其他任何形式的主体）的股权或权益；十一是目标企业在三个月内出售、置换、购买价值累计超过其净资产多少比例或总额超过多少金额的资产；十二是目标企业超过多少金额的一次性资本支出计划；十三是目标企业向银行或任何第三方申请超过多少金额的贷款，或发行超过多少金额的公司债券；除为向银行或第三方申请贷款之目的外，将超过多少金额的公司资产进行抵押或质押；十四是目标企业为任何第三方提供对外保证，且保证数额超过多少金额；目标企业为任何第三方提供借款超过多少金额或累计超过多少金额；十五是制订目标企业员工股权激励计划；十六是选择/更换上市时间、上市地，选择/更换上市保荐机构及保荐人；十七是经各方约定的其他事项。目标企业任何可能对债转股股东权益造成损失的事项，在债转股股东提出异议的情况下，若仍形成决议，则债转股股东有权要求实际控制人按照上述赎回权中的约定进行回购。

（七）保密方案

在协商过程中，应当明确任何一方均负有保密义务，不得直接或间接披露、泄露、透露、公开或以其他方式告知其他机构和个人（除非各方为完成本交易向有必要知悉本交易的股东、董事、员工和中介披露，但其有关知悉方须同意遵守保密规定）。

（八）税费

列明各方分别承担各自为完成本次交易所发生的税费及相应成本支出。

（九）交割条件

交易的交割应以下述条件的满足为前提：一是交易文件已被各方及其他相关方签署；二是交易获得各方内部有权机构的批准；三是交易已获得所有必须的政府部门或第三方的批准；四是各方未违反其在交易文件项下的陈述、保证及承诺；五是各方在交易文件项下约定的其他惯常交割条件。

（十）陈述、保证和承诺

本次交易的最终法律文件应包括目标企业及大股东所作的陈述与保证和约定事项（如承诺保持目标企业的控制权，承诺提供给债转股股东方的尽调资料真实、完整、准确等）。如果目标企业、大股东违反了任何陈述与保证和约定事项且对债转股股东的利益造成任何损失，则公司及大股东应分别和连带地向债转股股东作出相应赔偿。

（十一）管辖法律及争议解决

各方之间产生的所有与本次交易有关的争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至签约所在地的人民法院。

八、债转股业务存续期管理要求

（一）风险隔离与防火墙要求

根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》第三条、第三十八条规定，金融资产投资公司与其股东银行及其关联机构应建立防止利益冲突和利益输送的机制；确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价；在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染；股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准；同时鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。

（二）公司治理与投后管理

根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》及《金融资产投资公司管理办法（试行）》相关规定，债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制；实施机构应当派出董事、监事等人员参与企业治理；实施机构应当制定项目后期管理制度，严格落实后期管理要求，定期开展后期管理；重点对债务人履约情况、财务情况、信用状况、抵质押物状况等进行检查与分析；金融资产管理公司需：严格规范关联交易，防止借不良资产处置名义输送利益；同时《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》还要求，要建立中介机构选聘、管理、考评机制，设立严格的中介机构选聘标准和负面清单；参与检查监督的中介机构原则上不得同时参与资产收购、管理、处置；加强档案管理，做好档案管理系统与不良资产业务信息系统对接。

在资本充足率方面，根据《金融资产投资公司资本管理办法（试行）》要求，核心一级资本充足率不得低于5%；一级资本充足率不得低于6%；资本充足率不得低于8%。同时，金融资产投资公司持有市场化债转股形成的股权投资风险权重为250%；应分别计量信用风险加权资产、市场风险加权资产、操作风险加权资产和资产管理业务风险加权资产。

（三）信息报送与监管

根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（发改财金[2018]152号）要求，实施机构应按照相关规定向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送项目信息；实施机构作为基金管理人的，应在基金设立后按相关规定及时在中国基金业协会履行登记备案程序；地方AMC须严格履行信息报送义务，及时、真实、完整地将市场化债转股业务情况随定期报表报送至注册地省级地方金融管理机构；国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，对其设立的附属机构实施并表监管。

九、债转股退出方案

（一）退出方案概览

1、退出整体思路

实现股权安全高效的退出，是整个债转股业务的最终目的。结合上轮政策性债转股的退出方式来看，真正通过实现上市、并购方式退出的案例并不多，更多是由债转股对象企业回购，而《指导意见》提出本轮市场化债转股要采取多种市场化方式实现股权退出。目前市场上计划通过IPO、并购、借壳上市等实现从二级市场退出是最常用的方式，但是上述方式对企业资质、经营效益的要求较严格。在实操层面可行性程度不大，这就需要债转股实施机构要结合项目具体情况，综合运用股权退出平台和传统股权退出方式，避免退出渠道单一的风险。市场化债转股主要退出路径如下表所示：

2、通用底层规则

《中华人民共和国公司法》是各类退出路径的通用底层规则，要点如下：

（二）股权回购

回购退出是被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买债转股股东持有的企业股份，从而使债转股股东实现退出。根据回购意图的不同，当债转股股东认为所投资企业效益未达预期或被投资企业无法达到投资协议中的特定条款时，可根据投资协议要求被投资企业股东及其他当事人回购股权；当公司发展到一定阶段时，被投资企业股东对企业未来的潜力看好，可通过协商主动回购债转股股东持有的股权，使股权投资基金实现退出。

回购退出的分类主要包括控股股东回购，管理层回购（MBO）和员工收购（EBO）三种类型。其中控股股东回购是被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购债转股股东所持有的股权（股份），属于股权回购中比较常见的方式；管理层回购（MBO）是被投资企业的管理层在回购条件满足时自筹资金回购债转股股东所持有的股权（股份）；员工收购（EBO）是目标公司的员工集体出资将债转股股东所持有的股权（股份）收购。

在具体回购流程上，主要包括发起，协商，执行和变更登记四个环节。其中，在发起环节，发起之前出让方与受让方评估股权回购的可行性，达成初步意向后正式发起股权回购要约，发起人既可以是债转股股东，也可以是被投资企业的股东或管理层；在协商环节，设计回购方案的制定、价格谈判、融资安排、审计、资产评估、并准备相关的申报材料。在协商过程中的关键是定价与融资，协商成果是买卖双方签订《股权转让协议》；在执行环节，回购双方进行交割，回购方按约定的进度向债转股股东支付议定的回购金额，部分股权回购交易需要经过政府主管部门批准后方可实施；最后一个环节是变更登记，在工商行政管理部门办理变更登记，向公司登记机关提交修改后的公司章程或公司章程修正案。

（三）股权转让退出

1、挂牌转让

挂牌转让退出主要在场外市场进行。该部分股权转让需要履行股东的优先购买权程序（《公司法》第84条）；若为国有股权，涉国企时依《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）中第13条确立的产权转让原则上通过产权市场公开进行，但重要行业企业重组整合、同一国家出资企业内部重组等可非公开协议转让的除外（第31条）；金融企业国有资产另依《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）执行。在具体操作要求上，需关注资产评估、备案、进场挂牌交易等相关内容。我国场外市场主要包括两种，分别是全国中小企业股份转让系统（NEEQ）和区域性股权交易市场。其中，全国中小企业股份转让系统（NEEQ）简称全国股权系统，即通常所说的新三板，是经国务院批准设立的公司制全国性证券交易城所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为期运营管理机构。全国中小企业股份转让系统（NEEQ）主要是服务于创新型、创业型、成长型的中小微企业。旨在发挥主板和创业板的孵化器和蓄水池的作用，为企业请提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台，是我国多层次资本市场的重要组成部分，全国股转系统挂牌股份转让退出成为债转股股东的重要退出方式。区域性股权交易市场，是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债权转让和融资服务的场外交易市场。接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。其作用主要是促进企业特别是中小微企业的股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，是多层次资本市场的重要组成部分。

（1）全国股转系统挂牌的基本要求

股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，除财务要求外，应当符合如下条件：一是依法成立且存续两年，有限责任公司按照原账面净资产值这股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起起算；二是业务明确，具有持续经营能力；三是公司治理机制健全，合法规范经营；四是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；五是主办券商推荐并持续督导；六是全国股转系统要求的其他条件。

（2）全国股转系统挂牌的基本流程

全国股权系统挂牌的基本流程主要分为四个阶段，分别是决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段和登记挂牌阶段。各个阶段的工作重点各有差异。决策改制阶段，主要工作是选品中介机构，配合中介机构进行尽职调查，选择改制基准日，整体变更为股份有限公司。在这一阶段，最重要的工作莫过于股份改制，其具体工作包括召开股东会并作出同意改制的决议；到工商管理机构办理名称预核准；出具改制审计报告；出具改制评估报告；聘请律师审查重大法律事项；召开股东会并形成确定股改内容的股东会决议；签署发起人协议；验资机构验资并出具验资报告；召开股份公司创立大会；召开第一届董事会第一次会议；召开第一届监事会第一次会议；办理股份公司的设立手续。

在材料制作阶段，一是召开股东会和董事会，审议通过申请在全国股转系统股票的相关决议和方案；二是制作挂牌申请文件；三是主办券商启动内部审核机制；四是向全国股权系统报送挂牌申请及相关材料。

在反馈审核阶段，主要工作是配合全国股转系统的审核，对全国股转系统的审核意见进行反馈。在工作流程上，首先通过接收申请材料服务窗口向全国股份转让系统提交挂牌（或股票发行）申请材料，全国股转系统检查申请材料的齐备性、完整性，出具接收确认单（审查材料应当符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求）；然后到全国股转系统审查反馈阶段，在这一阶段要对已审查中需要补充披露、解释说明或进一步核查落实的问题，审查人员撰写书面反馈意见，由服务窗口告知、送达申请人及主办券商；申请人在反馈意见要求的时间内向谷物窗口提交回复反馈意见。再然后，则是由全国股转系统出具审查意见，全国股转系统出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，由服务窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

在登记挂牌阶段，挂牌申请审核通过后的工作主要包括分配股票代码，办理股份登记存管、公司挂牌，这些工作均是由券商协同企业完成。

（3）全国股转系统挂牌后的退出方式

全国股权系统挂牌后的退出方式主要包括协议转让，做市转让或中国证监会批准的其他转让方式。其中，协议转让又可以分为委托方式和成交方式两种，委托方式需要定价委托（投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手，交易信息将公开显示于交易大盘中），成交确认委托（买卖双方达成成交协议，委托主办券商向指定对手方发出确认成交的指令）；成交方式包括点击成交（完成上述定价委托），互报成交确认申报（双方通过约定价格、数量和约定号，统一提交到股转中心，完成交易），收盘自动匹配成交（在每个收盘日15:00,将盘中价格相同，交易方向相反的交易对手自动撮合）。

做市转让是做市场在全国股转系统持续分布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。做市场为挂牌公司提供相对专业、公允的即估值服务和报价服务，为挂牌公司引入外部投资者，申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要定价参考，由于主提升投融资效率，为挂牌公司融资、并购等创造更多的便利条件。

2、并购退出

未上市公司的股权转让，包括未上市股份有限公司和未上市有限责任公司，其中，有限责任公司的并购退出，根据《公司法》和《民法典》的有关规定，其股权转让可以分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是现有股东之间相互转让股权；外部转让时现有股东向股东以外的人转让股权，除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需征得其他股东过半数同意。在具体流程上，一是股权转让交易双方协商并达成初步意向。股权转让方与受让方就股权转让事宜进行初步谈判，并签署股权转让意向书，约定受让方对目标公司开展尽职调查的相关安排，受让方在一定期间内的独家谈判权，双方的保密义务等。二是受让方让目标公司进行尽职调查，根据股权转让意向书的约定，股权受让方可以聘请法律、财务、商务等专业机构对目标公司进行尽职调查。三是履行必须的法律程序，转让方股权转让必须符合《公司法》的规定，且部分股权并购交易需经政府主管部门批准后可实施；四是转让方与受让方谈判并签署股权转让协议；五是股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。

（四）上市退出

当被投资企业经营达到理想状态时，会选择股票首次公开发行并上市，即将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场的转让实现投资退出和资本增值。

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年5月24日施行）规定，主要集中在如下几个方面：一是大股东集中竞价减持前15个交易日预披露；二是集中竞价方式3个月内减持不超过总股本1%；三是大宗交易3个月内不超过2%，且受让方6个月内不得减持；四是控股股东、实控人在破发、破净、分红不达标等情形下不得减持；五是协议转让受让方锁定6个月，防范“绕道减持”；六是在锁定期的安排上，通过上市公司发行股份购买资产、重大资产重组等取得股份的，通常有更长锁定期要求（实务中多含36个月安排），需结合取得方式个案确定。目前，证券交易所的交易机制主要包括竞价交易、大宗交易、要约收购和协议转让四种基本模式。其中：

竞价交易又称为委托驱动制度，主要包括集合竞价和连续竞价两种基本方式。集合竞价是对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合，连续竞价是对买卖申报逐笔连续撮合。证券交易所每个交易日的开市价格一般是由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，按照价格优先和时间优先的原则排序，将不断进入的投资者的买卖指令竞价成交。交易试行涨跌幅限制，沪深主板股票买卖在一个交易日内交易价格相对上一个交易日首饰价格的涨跌幅不得超过10%，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅不能超过5%，2026年7月6日起ST股票和*ST股票价格涨跌幅调整至10%；科创板、创业板涨跌幅为±20%。

大宗交易也称为大宗买卖，是指达到规定最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。其特点在于定价灵活（买卖双方可以就交易价格和数量等要素进行协议议价，卖方更容易取得更满意的价格。大宗交易不会竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于稳定市场）；高效率、低成本（大宗交易转让通过委托中介机构按照交易所规定的大宗交易业务办理流程办理，其交易经手费笔集中竞价交易低，且会有不同比例的下浮）。

要约收购是收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份，债转股股东可以借此实现转让退出。根据我国相关法律法规规定，投资人（收购人）自愿选择以要约方式收购上市公司股份等，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约；我国《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已经发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。

协议转让是买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。根据转让股份类型的不同，分为流通股协议转让和非流通股协议转让；根据转让主体类型的不同，分为国有股协议转让和非国有股协议转让；根据转让情形的不同，分为协议收购、对价偿还和股份回购。

（五）基金份额转让退出

基金份额转让退出，主要是依托证监会2020年起批复的股权投资和创业投资份额转让试点（北京、上海、浙江、广东、江苏、安徽等地）； 同时需考虑《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）所限制的跨区域经营，份额转让需满足合格投资者、穿透核查等相关要求。

（六）清算退出

清算是企业结束经营活动，处置资产并进行分配的行为，清算退出是指债转股股东通过被投资企业的清算实现退出，主要是投资项目失败后的一种退出方式。清算退出主要有两种方式，一是解散清算，二是破产清算。其中，解散清算时公司因经营期满，或因经营方面的其他原因致使公司不宜或不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。解散清算的原因主要包括公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；公司依法被吊销营业执照，责令关闭或别撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散，并获得法院支持。在解散清算中，如果是有限责任公司，清算组大都是由股东组成，如果是股份有限公司，清算组则是由董事会或股东大会确认的人员组成。破产清算则是公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织进行的清算。

十、债转股业务的会计处理

债转股交易安排的会计处理主要适用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号，2019年6月17日起施行），同时涉及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》等准则。从交易结构上分析，债转股可以拆分成两个环节，一是债务清偿环节（债务人以自身股权抵偿所欠债务），二是股权投资环节（债权人将对债务人的债权转换为股权投资）

（一）债务人的会计处理

当债务人以自有股权清偿债务时：

终止确认债务时，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。确认权益工具时，债务人应将债权转为权益工具，按权益工具的公允价值计量，若公允价值不能可靠计量的，则按照所清偿债务的公允价值计量。确认债务重组损益时，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。具体会计分录如下：

借：应付账款/长期借款等（债务账面价值）

贷：股本/实收资本（面值）

资本公积——股本溢价/资本溢价（差额）

债务重组收益（或借：债务重组损失）

（二）债权人的会计处理

债权人根据转股后持股比例及影响力不同，适用不同的会计科目：

若持股比例<20%，则具体会计分录：

借：交易性金融资产——成本（放弃债权公允价值）

坏账准备

投资收益（差额，或贷方）

贷：应收账款（账面价值）

会计做账的关键是，债权人放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

若持股比例在20%-50%之间，则形成重大影响或共同控制，具体会计分录为：

借：长期股权投资（放弃债权公允价值+直接相关税费）

坏账准备（已计提的坏账准备）

投资收益（放弃债权公允价值与账面价值的差额——借差为损失）

贷：应收账款等（债权账面余额）

银行存款（支付的直接税费）

（三）记账实务关键点

1、债权形成过程的规范证据：必须留存债权形成过程的规范证据，包括债权关系清晰、借入资金流向明确、借债法律手续完善。

2、评估作价：新修订《公司法》第四十八条第二款规定，以债权作为出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，不得高估或低估。

3、必备文件：债转股协议、股东会决议（须经代表三分之二以上表决权股东通过）、公司章程修改、中介机构报告、原债权合同等。

十一、债转股业务税负梳理

（一）企业所得税

债转股的企业所得税处理依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”），债转股在税务上被分为“债务清偿”及“股权投资”两项业务，视同为债务人先以现金偿还债务，债权人再以从债务人处取得的现金向其投资。59号文提供了两种税务处理路径，即“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”，同一债转股交易中，债权人及债务人应采取一致性税务处理原则，即统一按照一般性或特殊性税务处理：

1、一般性税务处理

债转股交易被分解为“债务清偿”和“股权投资”两个交易环节：债务人方面，债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得，计入应纳税所得额。会计上确认的债务重组收益与税务处理基本一致，一般无需纳税调整；债权人方面，债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失，可以在企业所得税税前扣除。在一般性处理下，债权人的损失可以当期税前扣除，有利于今早利用税前扣除。

2、特殊性税务处理（递延纳税）

如满足合理商业目的（具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的）、经营连续性（重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动）、权益连续性（重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权），股权支付比例满足门槛条件（债转股交易被视为股权支付比例100%），债转股可选择适用特殊性税务处理。

税务效果上，债务人和债权人均暂不确认有关债务清偿所得或损失；债权人取得的股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定（而不是公允价值）；债务人方面，不确认债务清偿所得，相应权益工具的计税基础以原债务计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

需要注意的是：一是若企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额；二是在同一债转股交易中，债权人及债务人应采取一致的税务处理原则，即统一按照一般性或特殊性税务处理。在实操层面，债务人倾向选择特殊性税务处理，可以不确认债务重组收益，当期不纳税，尤其有利于未来仍利用亏损弥补的企业。债权人则倾向选择一般性税务处理，今早将已计提的坏账损失在企业所得税前扣除。但因双方须采用一致性税务处理原则，实践中需通过协商确定处理方式，存在天然的税务处理偏好冲突。

3、股东债转股的特殊性安排

根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条第一款规定：企业接收股东划入资产（包括股东放弃债权的转增资本行为），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。这意味着，股东以对公司的债权转作资本公积或实收资本时，债务人企业本身不产生企业所得税纳税义务（区别于债转股时产生债务重组收益的情形——当债权人是外部第三方时适用债务重组规则）。

因此，在实务层面，若为外部债权人债转股（如银行贷款转股）：适用59号文债务重组规则，可能产生所得税影响；若是内部股东债权转增资（如股东借款转股）：适用2014年第29号公告，不计入企业收入总额。

（二）增值税

依据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，债转股本质上属于权益性投资行为，尤其是单纯的债转股行为（债权直接转为股权），不属于增值税应税行为，不需要缴纳增值税。

市场化债转股方面，需注意的是，债转股之前已产生的利息收入，无论出借方是否实际收到现金、是否最终转为股权，其增值税纳税义务已经发生，均需按“贷款服务”缴纳增值税（税率6%）。另，若债转股涉及债务人以非货币资产（设备、房产、存货等）清偿部分债务后再转股，非货币资产部分需按资产转让适用增值税税率缴税（一般是9%或13%）。

政策性债转股方面，根据《财政部、国家税务总局关于债转股企业有关税收政策的通知》（财税[2005]29号），经国务院批准的国有企业与金融资产管理公司之间的政策性债转股中，债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，免征增值税。该政策仅适用于政策性债转股，不适用于市场化债转股。

（三）印花税

1、营业账簿印花税

根据《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部、税务总局公告[2024]14号，自2024年10月1日起执行至2027年12月31日）规定，针对一般企业进行市场化债转股，因此增加的实收资本和资本公积，应当按规定缴纳印花税，税率为万分之二点五（0.025%）；但经国务院批准的政策性债转股项目中新增的实收资本/资本公积，免征印花税。实务中，企业在债转股后因增资导致实收资本/资本公积增加时，常忽视就新增部分补缴营业账簿印花税，存在补缴风险。

2、产权转移书据

债转股合同/协议本身按照“产权转移书据”税目缴纳印花税，税率为万分之五（0.005%），交易双方各自缴纳。

（四）其他税种

1、契税

根据《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部、税务总局公告[2024]14号，自2024年10月1日起执行至2027年12月31日）规定，经国务院批准的政策性债转股，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。但针对一般企业进行市场化债转股，若涉及土地、房屋权属转移，需按规定缴纳契税（税率3%-5%，各地不同）。

2、个人所得税

个人通过债转股获得股权后，在债转股环节，一般无需缴纳个人所得税，若在后续转让股权时，需按照股权合理价值扣除取得股权的成本及税费后的余额，按20%税率缴纳个人所得税。计算公式为：应纳税所得额=股权转让收入-股权取得成本（原债权计税基础）-合理税费。

3、消费税

根据《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部、税务总局公告[2024]14号，自2024年10月1日起执行至2027年12月31日）规定，针对政策性债转股，债转股原企业将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的，免征消费税。

（五）债转股投后的税务风险点

债转股完成后应在次月申报纳税期间完成相关税务处理。在实务操作中，需关注如下六个风险关键点：

一是税务处理方式不一致风险：债权人和债务人须采用一致税务处理原则，单方选择特殊性处理但对方不同意将无法适用。

二是印花税漏缴风险：因债转股新增的实收资本/资本公积易被忽视，存在补缴风险。

三是增值税时间差：债转股前已产生的利息收入仍需缴纳增值税，不能因转股而免除。

四是特殊性处理的锁定风险：债权人若适用特殊性处理，12个月内不得转让取得的股权，且计税基础较低。

五是跨税种联动：涉及非货币资产清偿的组合方案，需同步考虑增值税、土地增值税（若涉及不动产）等税种影响。

六是外债转股的特殊性：境外债权人债转股还需考虑外汇管理限制及预提所得税等国际税收事项。

（六）债转股退出时税务概览

十二、债转股相关司法判例

（一）重大司法判例梳理

（二）法律实务风险防范

结合如上判例，在具体市场化债转股开展过程中，需要在做好如下风险防范：

1、交易结构设计阶段（事前）

一是明确债转股协议性质与清算机制：在协议中明确约定债转股完成对原债权的效力——若为“新债清偿”，应约定债转股未完成时原债权自动恢复；若双方希望债转股直接消灭原债（债的更改），须以明确条款载明，避免司法推定。

二是程序闭环设计：同步完成股东会特别决议（三分之二以上）、债权评估作价（第三方评估机构）、章程修改、工商变更登记、企业信用信息公示系统实缴信息公示；留存全套证据。

增信条款定性：如交易文件中设置股东差额清偿/回购条款，应预判司法定性（债务加入 vs 一般保证 vs 让与担保），并据此设计表决与披露程序；涉及上市公司主体时，必须完成决议＋公告披露，否则条款不生效。

三是时机把控：债转股尽量在公司经营正常、无大额到期债务、资产足以覆盖负债时实施；公司涉诉、被执行、终本后，原则上禁止以债转股冲抵股东认缴出资。

四是关联交易隔离：母子公司之间的关联债权转股最易被司法穿透审查，应避免倒签协议、事后补做出资文件。

2、债权处置与争议应对阶段（事后）

一是对于债权人（转股方）：债务人进入重整且重整计划含债转股的，关注抵债价格合理性，保留就差额向担保人追偿的权利；债转股未完成的，依据新债清偿规则主张恢复原债权（本金＋利息）；公司被执行终本的，及时依据新《公司法》第54条、88条向新旧股东主张出资加速到期与补充责任，并核查是否存在事后恶意债转股。

二是对于担保人：主张担保债务自破产受理之日起停止计息（担保制度解释第22条）；主动要求对债转股股权进行评估，以股权实际价值确定自身责任范围；重整计划已明确100%清偿且执行完毕的，主张保证责任消灭。

三是对于公司/债务人：确保债转股程序合法合规，避免被认定为逃废债；妥善处理反对股东的优先认缴权与决议撤销风险。

十三、债转股相关法律法规清单

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原标题： 五万字实操手册：债转股业务模式、估值、会计、税负及司法判例全梳理（2026年版）