君合法律评论 作者：乔喆沅 成晓宇
来源：君合法律评论（ID：JUNHE_LegalUpdates）
2025年6月，香港政府财经事务及库务局（下称“财库局”）及证券及期货事务监察委员会（下称“证监会”）发布了《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议》的公众咨询文件（下称“《虚拟资产托管服务咨询文件》”），建议通过立法针对虚拟资产托管服务建立全新的发牌／注册制度。
根据《虚拟资产托管服务咨询文件》，任何在香港以业务形式提供虚拟资产托管服务的机构，均须获证监会发牌或注册。
一、虚拟资产托管服务的监管现状
根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》于2023年6月1日生效的虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度，受证监会监管的虚拟资产交易平台须通过其全资附属公司提供客户虚拟资产托管服务，并遵守若干保障客户资产安全的核心要求，包括分隔客户资产与公司自有资产、建立稳健的风险管控（包括密钥管理）和备存完整记录等。
此外，香港金融管理局（下称“金管局”）在2024年2月发布指引，规范银行及本地注册银行的附属公司提供数字资产（包括虚拟资产）托管服务时的要求。相关机构必须遵守风险管理、分隔客户虚拟资产、备存记录等要求。
同时，证监会与金管局要求，若为客户提供虚拟资产相关服务（例如虚拟资产交易、虚拟资产投资组合管理等），相关的受规管机构（包括银行）必须确保客户的虚拟资产仅能托管于证监会持牌的虚拟资产交易平台（及其全资子公司），或符合金管局要求的银行或本地注册银行的附属公司。对于投资虚拟资产的获证监会认可基金，其受托人或保管人亦只能将托管职能委派予上述两类合规机构。
综合现行监管框架，在香港提供并受监管的虚拟资产托管服务提供者，目前仅限于：获证监会发牌的虚拟资产交易平台及其全资附属公司；及符合金管局要求的银行或本地注册银行附属公司。 不过，财库局及证监会注意到，市场上仍存在一些不受证监会或金管局监管的实体正在香港提供虚拟资产托管服务。有关部门已留意相关情况，正密切关注其对投资者保障及市场稳健带来的潜在影响。
在现有制度基础上，为完善监管框架及进一步确保投资者保障，财库局及证监会已于近期推出《虚拟资产托管服务咨询文件》，拟设立独立的发牌／注册制度，将“具备转移客户虚拟资产的托管职能”纳入法定监管，确保投资人资产的安全性。
二、立法建议 – 针对虚拟资产托管服务提供者的发牌／注册机制
1. 证监会与金管局的监管分工
《虚拟资产托管服务咨询文件》建议：
(1) 由证监会担任所有类型的虚拟资产托管服务提供者（下称“虚拟资产托管人”）的发牌／注册机关，并制定相关标准；
(2) 就提供虚拟资产托管服务的银行及“储值支付工具”持牌人，金管局作为监管实施日常监管。
(3) 若由金管局发牌的稳定币发行人仅就其发行的稳定币提供托管服务，这类托管服务由金管局持续监管。
2.监管范围
根据《虚拟资产托管服务咨询文件》，所有“在香港以业务形式（i）代客户保管虚拟资产；或（ii）保管能转移客户虚拟资产的工具（包括但不限于私人密钥、智能卡及用于存取私钥的认证凭证）”的虚拟资产托管人均将受制于新的发牌／注册要求。
“以业务形式”旨在涵盖代客户保管虚拟资产或能力转移客户虚拟资产的私人密钥（或类似工具）的业务活动，而不包括自行保管本身虚拟资产（即只有客户本人管有私人密钥或类似工具）的情况。
考虑到虚拟资产托管人在实际提供服务的过程中可能会使用第三方（无论是同一集团内的其他实体或是第三方技术基础设施公司）提供相关服务（例如私人秘钥分片储存、多方计算技术等），财库局及证监会邀请业界就各种业务模式、第三方参与即技术基础设施的设置等提供进一步观察意见，以准确界定监管范围及边界。
3. 已经受监管实体的牌照/注册豁免
若虚拟资产托管人已受证监会／金管局监管，并仅在其受规管业务中附带性地代客户持有虚拟资产（且不代表客户保管私钥），可获豁免发牌或注册。
获金管局发牌的稳定币发行人，如仅为其客户代为托管自己发行的稳定币，即使保管私钥，亦可获豁免。
除上述以外，以下实体也不须要申请虚拟资产托管人牌照/注册：
(1) 储存已加密／停用的私人密钥备份（或其部分）的银行保管库；
(2) 储存已加密／停用的私人密钥备份（或其部分）的保安企业；
(3) 为虚拟资产托管服务提供支援但其本身并不保管私人密钥（或类似工具）的技术服务提供者（例如提供通讯或资讯科技网络服务）。
4. 申请资格与其他资质要求
除银行和储值支付工具持牌人外，其他申请虚拟资产托管牌照/注册的主体（下称“申请人”）必须是(1)在香港成立并设有固定营业地点的公司，或(2)在海外注册但已于香港根据《公司条例》注册的公司。
申请人还必须符合以下要求：
(1) 必须在香港的合适处所储存相关记录及账簿；
(2) 主要股东、董事及执行托管职能的人员须为“适当人选”，无洗钱、欺诈或不诚实纪录，并具备财务稳健及合规经验；
(3) 委任至少两名证监会认可的负责人员（或金管局认可的主管人员）；
(4) 直接参与托管业务并可触发客户资产转移或批准交易的人员须持个人牌照（仅从事文书或后台工作的人员则可豁免）。
5. 可开展的业务范围
《虚拟资产托管服务咨询文件》建议将虚拟资产托管界定为：代客户保管虚拟资产或其转移工具（如私钥），以及必须的附带操作功能，如资产的存入、提取或交易结算。
《虚拟资产托管服务咨询文件》并未对可托管的代币类别进行限制，但托管机构须对托管对象进行适当尽职审查和反洗钱风险管理。
对于托管以外的活动，如打算提供交易、兑换等服务，《虚拟资产托管服务咨询文件》建议应按 “虚拟资产交易制度”另行申请发牌或通过独立实体开展；而与托管相关的辅助性服务（例如质押），可经个别审批后许可。
6. 持续性监管要求
《虚拟资产托管服务咨询文件》建议采用“开放式注册”制度，牌照除被撤销外持续有效，但不设“视同已发牌”安排。政府鼓励机构尽早与证监会或金管局沟通，启动预办流程。对已受监管并提供托管的机构，将实施“加快审批程序”。
保管私钥的托管人须在完成系统与监控建设后，委聘外部评估专家进行评估。证监会将作为协定方参与评估过程，以确保系统设计及执行符合标准。
7. 禁止未持牌展业
《虚拟资产托管服务咨询文件》明确任何未获证监会发牌或注册的机构，不得在香港或海外向香港公众推广或展示虚拟资产托管服务。
三、结 语
综上所述，香港正通过建立独立且全面的发牌／注册制度，逐步完善虚拟资产托管服务的监管框架。新制度旨在明确监管分工、厘清监管范围，并通过严格的资质、风控和持续合规要求，确保托管人履行保障投资者资产安全的责任。未来，随着证监会及金管局进一步细化实施细则、优化审批机制，并吸纳业界意见，预期香港将形成一个兼具透明度与稳健性的虚拟资产托管监管体系。这不仅有助于巩固香港在虚拟资产市场的国际地位，也将为投资者信心及市场可持续发展提供更强有力的制度保障。
我们对咨询期结束后的发展以及咨询总结充满期待。随着政府积极推动香港成为具备高透明度与安全性的虚拟资产枢纽，行业参与者将迎来新的机遇与监管红利。对于计划提供虚拟资产托管服务的机构而言，现在正是审视合规架构、完善内部控制及筹备发牌申请的关键阶段。政府亦明确支持业界在新制度下积极发展合规业务，以共同构建安全、稳健且具竞争力的虚拟资产生态。作为专注于虚拟资产及金融监管领域的律师事务所，我们可协助客户应对发牌申请、系统建设及合规审查等相关事项。如您希望更好地把握政策方向或在筹备过程中获得专业支持，欢迎随时与我们联系，共同迎接香港虚拟资产托管监管新时代的机遇与挑战。
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