知信律师事务所 作者：戴鹏飞 刘佳妮
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本文旨在厘清私募基金管理人因被注销登记而无法继续履行管理职责时，其是否有权继续收取管理费的问题，其目的在于明确管理费支付与管理职责履行之间的对应关系。
具体到本案，原告甲作为有限合伙企业，在被告乙被注销私募基金管理人登记后，主张无需支付后续管理费，法院基于乙已履行投资期管理义务但未履行退出期职责的实际情况，支持了原告关于退出期管理费无需支付的主张。
法院强调，在有限合伙型私募基金中，作为执行事务合伙人的私募基金管理人基于其管理职责有权收取管理费，管理费的支付应与其实际履行的管理义务相对应。如管理人在合伙协议约定的期间内未能履行相应阶段的管理职责，尤其是因丧失管理资质等原因无法继续提供服务的，则其无权收取该期间的管理费。
一、案情简介
原告甲（系有限合伙型私募基金）成立于2015年12月30日，注册资本为110,100万元。乙（系私募基金管理人）为普通合伙人，任执行事务合伙人，丁、戊、己为有限合伙人。
乙与丁、戊、己之间签订的《甲有限合伙协议》载明：合伙目的为对庚进行股权投资，寻找有效的退出通道，勤勉尽职地为合伙企业资产保值增值；甲对庚进行股权投资运作的时间为自实际缴付资金到达托管户之日起五年，其中前三年为投资期（不含清算期），后两年为退出期；作为执行事务合伙人对甲提供项目投资管理及其他服务的对价，各方同意甲在执行事务合伙人经营期间，按0.1%的管理费率向乙支付管理费，计算方法为每日应付的管理费=有限合伙人实缴出资额×0.1%÷当年天数；管理费自有限合伙企业托管户实缴出资到账之日起计算，自有限合伙企业托管户到账之日起每满12个月为1个运作年度，自有限合伙企业托管户到账之日起10个工作日内先行支付前三个运作年度的管理费（若有限合伙提前终止多支付的管理费不退还），剩余的至有限合伙投资终止时支付，具体由执行事务合伙人向有限合伙托管人发送当期管理费划款指令，托管人复核后于5个工作日内从有限合伙财产中支付给有限合伙管理人。
被告乙成立于2014年8月25日，现登记状态为责令关闭。2021年5月28日，乙被注销私募基金管理人登记，注销原因为异常经营。
2022年12月29日二审法院维持甲解散判决。之后，开展清算工作。
2017年11月14日、12月26日、2018年1月15日、4月12日、8月16日，甲分别支付乙管理费15,000元、726,534元、536,472元、41,340元、128,117.39元，合计1,447,463.39元。
原告甲向嘉兴市南湖区人民法院提出诉讼请求：1.被告返还已收取的管理费169,457.39元；2.原告无需支付剩余管理费；3.被告承担本案诉讼费。
该院作出嘉兴市南湖区人民法院（2024）浙0402民初6688号民事判决：1.确认原告甲无需向被告乙支付其他管理费；2.驳回原告甲其他诉讼请求。
二、裁判要旨
在有限合伙型私募基金中，作为执行事务合伙人的私募基金管理人基于其管理职责有权收取管理费，管理费的支付应与其实际履行的管理义务相对应。如管理人在合伙协议约定的期间内未能履行相应阶段的管理职责，尤其是因丧失管理资质等原因无法继续提供服务的，则其无权收取该期间的管理费。
三、法院观点
本院认为，根据合伙人之间签订的《甲有限合伙协议》，甲的合伙目的为对庚进行股权投资，寻找有效的退出通道，勤勉尽职地为合伙企业资产保值增值；甲对庚进行股权投资运作的时间为自实际缴付资金到达托管户之日起五年，其中前三年为投资期（不含清算期），后两年为退出期。
本案中，从被告乙执行合伙事务情况来看，乙已履行了向庚进行股权投资运作的管理义务，但因其已于2021年5月28日被注销私募基金管理人登记，因此实质上乙未履行为原告退出投资标的企业庚的管理职责。综合上述情况，原告应支付乙前三年投资期的管理费，但此后退出期的管理费原告无需支付。
《甲有限合伙协议》约定，每日应付的管理费=有限合伙人实缴出资额×0.1%÷当年天数。原告有限合伙人的实缴出资额为482,487,797.26元，经计算，甲前三年应交管理费金额应为482,487,797.26元×0.1%×3年=1,447,463.39178元。现甲已于2017年11月14日至2018年8月16日支付乙管理费合计1,447,463.39元，至此原告已付清前三年投资期管理费，故对原告关于其无需向被告支付其他管理费的诉讼请求，本院予以支持；原告主张被告退还已收取的管理费169,457.39元，该主张无相应依据，本院不予支持。
四、分析
在本案中，乙作为执行事务合伙人，在投资期内履行了股权投资管理职责，故有权收取相应管理费；但在退出期前，乙因被注销登记而丧失管理能力，未能履行退出阶段的管理职责，因此法院认定其无权收取退出期管理费。这一认定体现了管理费与履职行为的对应关系，符合权利义务一致的原则。
在类案处理中，法院通常审查管理费条款的约定内容、管理人是否实际履行相应义务等因素。例如，在（2022）沪0115民初12734号中，上海市浦东新区人民法院指出，由于某投资公司作为管理人在第四、五年度未完全按照合同约定履行处置、变现合伙企业所持艺术品的义务，但考虑到在第四年度前三季度内，某投资公司曾采取包括催收函件、举报与委托律师在内的多项措施，旨在取回滞留在保管机构的艺术品。虽该等行为非属直接销售变现操作，但鉴于艺术品取回乃实现后续处置变现所不可或缺之基础环节，且客观上构成了推动合伙目的实现的实质努力，故酌定某有限合伙企业应按照约定管理费标准的50%支付此期间之管理费。但自第四年度第四季度起，某投资公司既未有效策划或推进艺术品的销售进程，亦未采取实质步骤破除艺术品的失控状态。鉴于管理人于此期间显著懈怠其核心的处置变现义务，未积极履行管理职责，故对其主张的此阶段起的管理费，不予支持。
从实务经验总结来看，建议在订立合伙协议时细化管理费支付条件，明确各阶段管理职责内容，并约定管理人丧失资质或无法履职时的合同处理机制。在发生争议时，应注重收集管理人履职情况的证据，结合协议约定与实际情况，合理主张权利。
五、相关规定
《中华人民共和国民法典》 2021.01.01施行 现行有效
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
文 | 戴鹏飞 刘佳妮 & 知信基金法律事务部
戴鹏飞 律师
上海知信律师事务所 主任
刘佳妮
律师助理
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