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作者：戴鹏飞 刘佳妮
来源：知信律师事务所（ID:zhixinlawoffice)
本案的解读目的在于厘清投资者在私募基金等活动中，以侵权为由主张权利时，仲裁条款的适用范围与司法管辖的界限。
其意义在于，即便当事人以侵权作为请求权基础，若该侵权争议实质上产生于合同履行过程并与合同权利义务紧密相关，则仍应受合同中仲裁条款的约束。这一立场维护了当事人意思自治，同时也防止当事人通过变更诉因规避仲裁约定，确保了争议解决机制的可预见性与稳定性。
具体到本案，投资者唐某基于《私募基金合同》中的仲裁条款，向签约方A公司、B银行及非签约方C、D、E公司以共同侵权为由提起仲裁，后因部分主体未签署仲裁协议而被仲裁委不予立案。唐某遂向法院提起诉讼。法院经审理认为，对签约方A公司与B银行的诉求，因争议属于“与合同有关的争议”，应依约通过仲裁解决；而对非签约方C、D、E公司的侵权主张，因缺乏仲裁合意，应由法院管辖。
一、案情简介
唐某（基金投资者）、A公司（基金管理人）、B银行（基金托管人）于2019年1月3日签署的《某私募基金十七期基金合同》第二十三条争议的处理与法律适用约定：“对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在上海市，对当事人均有约束力。”
唐某认为基金管理人控股公司或关联公司多主体侵权共同导致其投资损失，故依据上述仲裁条款向A公司、C公司、D公司、E公司、B银行提出仲裁申请，上海国际经济贸易仲裁委员会以仲裁协议未见C公司、D公司、E公司的盖章或其授权代表签字为由，依法下发了不予立案通知书。
唐某不服，向上海市浦东新区人民法院起诉，请求：1.判令A公司返还唐某认购费；2.判令A公司赔偿唐某自2019年6月20日起至实际给付之日止的损失（以1,000,000元为基数，按年利率9.5%计算）；3.判令C公司、D公司、E公司、B银行就A公司上述第1、2项诉讼请求承担连带赔偿责任；4.请求判令A公司、C公司、D公司、E公司、B银行承担本案诉讼费、律师费、保全费用。
上海市浦东新区人民法院认为，本案应当按照《某私募基金十七期基金合同》约定予以解决，即提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，故作出（2022）沪0115民初62746号民事裁定：驳回唐某的起诉。
唐某不服，向上海金融法院上诉，上海金融法院作出（2023）沪74民终778号民事裁定：1.撤销上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初62746号民事裁定；2.驳回上诉人唐某对被上诉人A公司、B银行的起诉；3.上诉人唐某对被上诉人C公司、D公司、E公司的起诉指令上海市浦东新区人民法院审理。
二、裁判要旨
侵权责任纠纷具有可仲裁性。一方当事人以对方在合同履行过程中实施侵权行为为由主张权利时，若该侵权主张在事实上与合同权利义务关系紧密关联，则由此引发的争议仍应视为“与本合同有关的争议”，受合同中仲裁条款的约束。
三、法院观点
本院认为，首先，就唐某对C公司、D公司、E公司相关诉请的管辖问题。唐某系以侵权作为请求权基础，向上述三公司主张赔偿责任。因C公司、D公司、E公司均非《某私募基金十七期基金合同》的缔约方，亦未与唐某达成过其他仲裁协议，故该基金合同第二十三条约定的仲裁条款不适用于上述三家公司。唐某对该三家公司的相关诉请，应由法院管辖。C公司、D公司、E公司的住所地均位于本市浦东新区，故上海市浦东新区人民法院对唐某针对该三家公司的相关诉请具有管辖权。
其次，就唐某对A公司、B银行的相关诉请。唐某、A公司及B银行三方签订的《某私募基金十七期基金合同》第二十三条明确约定：对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在上海市，对当事人均有约束力。该条款合法有效，对各方均具有拘束力。唐某虽以共同侵权为由，向A公司、B银行提出赔偿请求，但无论其选择何种请求权基础，本案仍为在基金运作过程中产生的纠纷，属于与《某私募基金十七期基金合同》相关的争议，应受约定仲裁条款的约束。故对于A公司、B银行的该部分诉请，不应由法院管辖。
四、分析
本案中，上海金融法院的裁定清晰地区分了两种法律关系。对于签约方A公司和B银行，法院认定唐某主张的“共同侵权”实质上源于《私募基金合同》的履行过程，其索赔请求与合同约定的权利义务密不可分，因此无论外在案由如何表述，纠纷的核心仍属于合同仲裁条款约定的“与本合同有关的争议”，必须通过仲裁解决。相反，C、D、E公司并非合同当事人，唐某对它们的侵权指控独立于基金合同，双方不存在将争议提交仲裁的合意，因此这部分诉求依法应由法院审理。这一处理既尊重了当事人的仲裁意愿，也严守了合同相对性的边界。
类案中，在“某亚太控股有限公司等诉新疆某某管理咨询有限责任公司等仲裁程序案——合同仲裁条款的扩张适用”（入库编号：2024-10-2-521-001）一案中，最高人民法院指出，“某某管理（上海）公司与新疆五公司之间基于《房屋租赁合同》产生的纠纷，无论是以合同纠纷为由还是以侵权纠纷为由提起，均应根据当事人之间的合意提交仲裁解决，人民法院不享有管辖权。某某管理（上海）公司在本案中虽然是以侵权为由向新疆五公司提出相应的诉讼请求，但该部分纠纷仍属于涉案《房屋租赁合同》仲裁条款约束的范围，某某管理（上海）公司拟通过提起侵权之诉规避合同仲裁条款的约束，法院不予支持。也就是说，某某管理（上海）公司在本案中虽然是以侵权为由向新疆五公司提出相应的诉讼请求，但仍落入它们之间《房屋租赁合同》中仲裁条款的效力范围，从而排除了人民法院的管辖权。”
又如，上海金融法院在（2024）沪74民终1263号中亦指出，“本院认为，叶某上诉所涉其与某某公司1侵权争议系因违反《XXXXXXXX1号私募证券投资基金基金合同》的合同义务而产生，违约责任和侵权责任有竞合关系，叶某即使选择以侵权为由提出诉讼，仍应受到合同仲裁条款的约束，否则会导致当事人通过事后选择不同的请求权基础而规避仲裁条款的适用。”
从实务经验总结来看，对于投资者而言，在签署合同时务必高度重视争议解决条款（特别是仲裁条款）的内容。一旦约定了仲裁，则未来因该合同履行产生的绝大多数争议，包括可能涉及的侵权索赔，很可能被强制纳入仲裁程序，无法诉至法院。对于意图向非合同方（如关联公司、实际控制人）追究责任时，则需要准备独立的诉讼策略。对于金融机构及资产管理人而言，明确的仲裁条款有助于将争议集中于专业仲裁机构快速解决，但也应注意，其关联方的行为若被诉侵权，仍可能将相关主体拖入法院诉讼。例如，最高人民法院在（2018）最高法民辖终453号中指出，若侵权之诉为必要共同诉讼，诉讼标的具有不可分性，虽然合同当事人之间存在仲裁条款约定，但该仲裁条款不能约束合同当事人与非合同当事人之间的必要共同侵权纠纷，故人民法院对于该侵权之诉整体享有管辖权。在合同设计和履行过程中，清晰界定各方法律地位和责任边界，是避免复杂并行程序（仲裁与诉讼同时进行）的关键。
五、相关规定
《中华人民共和国仲裁法》（2017修正） 2018.01.01施行 现行有效
第四条 当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。
第五条 当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。
第二十一条 当事人申请仲裁应当符合下列条件：
（一）有仲裁协议；
（二）有具体的仲裁请求和事实、理由；
（三）属于仲裁委员会的受理范围。
文 | 戴鹏飞 刘佳妮 & 知信基金法律事务部
戴鹏飞 律师
上海知信律师事务所 主任
刘佳妮
律师助理
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