证券法律研究 | 只有间接证据能否认定证券账户实际控制人？

作者：戴鹏飞 刘佳妮

来源：知信律师事务所（ID:zhixinlawoffice)

本案例分析的目的在于，通过吕某庆等人因超比例持股未履行报告、公告义务及在限制期内交易被行政处罚的典型案例，阐释证券监管机关与司法机关在认定账户“实际控制关系”时的证据审查标准与法律适用逻辑。

该案的意义不仅在于重申信息披露制度在证券市场监管中的核心地位，更在于明确：即便没有相关人员直接指认，监管机关仍可通过资金流向、IP与MAC地址、交易行为高度趋同等间接证据链，综合认定账户控制关系，这对打击“隐身”操纵、借名持股等规避监管行为具有重要的实践指导价值。

在司法实务中，法院对证券行政处罚案件的审查重点在于行政行为的合法性，包括事实认定是否清楚、证据是否充分、法律适用是否正确等。本案中，北京金融法院、北京市高级人民法院及最高人民法院均支持了证监会的认定，反映出司法机关对证券监管专业判断的尊重，同时也体现了在行政执法与司法审查中对证据链完整性、逻辑一致性的严格要求。

具体到本案，吕某庆等人控制使用34个证券账户交易“吉林森工”，在持股达5%后未依法报告、公告，且在限制期内继续交易，最终被证监会处以罚款。吕某庆虽提起诉讼，但法院均维持了处罚决定。法院强调，证券监管机关在没有相关人员对证券交易账户进行指认的情况下，亦可根据账户资金往来、IP地址、MAC地址、账户组交易等证据认定投资者对账户的控制。

一、案情简介

2021年6月3日，证监会作出〔2021〕37号行政处罚决定（以下简称被诉处罚决定），查明如下事实：2017年5月9日至7月6日，当事人吕某庆、周某良、黄某某控制使用“黄剑”“梁程”等34个证券账户（以下简称涉案账户组）交易“吉林森工”股票。涉案账户组自2017年5月9 日开始买入“吉林森工”，6月23日持有的“吉林森工”比例达到6.04%，之后仍反复交易，至7月6日，涉案账户组将所持有的“吉林森工”全部卖出。当事人在持有吉林森工已发行的股份达到5%时及其所持吉林森工已发行股份减少5%时均未向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，也未通知上市公司并予以公告，并且继续交易该股票，累计卖出“吉林森工”金额为808,087,973.88元。涉案账户组在2017年5月9日至7月6日期间累计亏损2,894,094.33元。中国证监会认为当事人的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（2014年修正，以下简称“2014年证券法”）第八十六条、第三十八条规定，构成原证券法第一百九十三条第二款、第二百零四条所述行为。中国证监会决定依据原证券法第一百九十三条第二款的规定：一、对当事人超比例持股未报告、披露的行为责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，其中：对吕某庆处以40万元罚款，对周某良、黄某某分别处以10万元罚款。二、依据原证券法第二百零四条的规定，对当事人在限制期内交易的行为给予警告，并处以300万元罚款，其中：对吕某庆处以200万元罚款，对周某良、黄某某分别处以50万元罚款。吕某庆不服上述处罚，以“无任何证据证明梁程等9个证券账户受吕某庆控制”等事由向北京金融法院提起行政诉讼。

北京金融法院于2022年8月19日作出（2021）京74行初92号行政判决：驳回吕某庆的诉讼请求。

宣判后，吕某庆提出上诉。北京市高级人民法院于2022年12月1日作出（2022）京行终5928号行政判决，驳回上诉，维持原判。

吕某庆向最高人民法院提起再审申请，最高人民法院于2023年11月27日作出（2023）最高法行申857号行政裁定，驳回吕某庆的再审申请。

二、裁判要旨

人民法院案例库总结本案裁判要旨如下：

证券监管机关在没有相关人员对证券交易账户进行指认的情况下，亦可根据账户资金往来、IP地址、MAC地址、账户组交易等证据认定投资者对账户的控制。

三、争议焦点及法院观点

（一）争议焦点

吕某庆是否控制了涉案账户组？

（二）法院观点

涉案证券账户共计34个。虽然没有相关人员对梁程等9个账户进行指认，但在庭审过程中，中国证监会对资金往来、IP地址、MAC地址、账户组交易等相关情况一一进行了举证和陈述，具体包括资金关联；涉案账户证券交易下单的 MAC、IP和手机号存在重合；证券账户资料显示其他被处罚人手机号频繁登录涉案证券账户；证券账户名义人与涉案人身份关系密切；账户交易高度趋同性。上述证据足以证明吕某庆对该9个账户的控制；吕某庆虽不予认可，但并未提供证据推翻中国证监会的认定。针对其他账户，均有相关人员的指认。综上，在案证据足以认定吕某庆控制了涉案账户组。

根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六条的规定，人民法院审理行政案件，对行政行为合法性进行审查。全国人民代表大会常务委员会2019年12月28日修订了《中华人民共和国证券法》（以下简称“2019年证券法”）。2019年证券法已自2020年3月1日起施行。中国证监会于2020年6月3日对吕某庆等人作出被诉处罚决定，认定超比例持股未报告及限制期内交易的违法行为，并据此对吕某庆等人作出处罚。该违法行为发生时的证券法是全国人民代表大会常务委员会于2014年8月31日修正的原证券法。同时，针对前述行为，原证券法设定的行政处罚比2019年证券法设定的行政处罚更轻。故对本案被诉处罚决定合法性的审查应当依据原证券法，而不是2019年证券法。

四、分析

在认定账户实际控制人方面，证监会认定吕某庆控制涉案账户组的核心证据并非依赖相关人员指认，而是通过多维度间接证据构建证据链：资金往来关联、交易下单的MAC与IP地址重合、被处罚人手机号频繁登录账户、账户名义人与当事人身份关系密切，以及多个账户交易行为高度趋同等。这些证据相互印证，形成完整证明体系，足以认定吕某庆为账户实际控制人。

在新、旧法的适用方面，本案违法行为发生于2017年，处罚决定作出于2021年，其间2019年证券法已经施行。法院在审查处罚合法性时，明确适用违法行为发生时的2014年证券法，而非处罚时已生效的2019年证券法。这一做法体现了行政处罚领域普遍遵循的“从旧兼从轻”原则——即原则上适用行为时法，但若新法对当事人更有利则可适用新法。本案中，由于2014年证券法设定的行政处罚比2019年证券法设定的行政处罚更轻，故适用旧法。

随着证券交易电子化、网络化程度不断提升，账户控制关系的认定愈发依赖技术手段。《中华人民共和国证券法》（2019修订）进一步强化信息披露要求，并加大对违法行为的处罚力度，体现出监管细化和强度加深的趋势。此外，穿透式监管在资管计划、股权代持等领域也得到广泛应用，旨在揭示真实权益归属，防范系统性风险。

对于投资者而言，应高度重视账户管理与信息披露合规：一是避免通过他人账户或复杂结构隐匿实际持股；二是在持股达到法定比例时严格履行报告与公告义务；三是注意交易行为的独立性，避免与关联账户出现异常趋同操作；四是一旦涉及调查，应积极配合监管机构，如实说明账户控制情况，避免因隐瞒或误导而承担更重法律责任。

五、相关规定

《中华人民共和国证券法》（2014修正） 2014.08.31施行 现已失效

第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

第二百零四条 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

《中华人民共和国证券法》（2019修订） 2020.03.01施行 现行有效

第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

文 | 戴鹏飞&刘佳妮

编辑 | 刘佳妮

戴鹏飞 律师

上海知信律师事务所 主任

刘佳妮

律师助理

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原标题： 证券法律研究 | 只有间接证据能否认定证券账户实际控制人？