读懂ABS 作者：ABS共学
来源：读懂ABS（ID：dudabs）
相信看到这篇文章，ABS从业人员会瑟瑟发抖
2018年11月1日，上海证监局对申万宏源证券有限公司ABS从业人员张明炜出具警示函。与此前不同这是监管机构开出的首张针对个人的ABS罚单，行政监管措施书显示原因如下：
张明炜曾担任项目负责人的“江西省小额贷款公司2015年小额贷款资产支持专项计划”存在以下问题：
一是对担保机构尽职调查不到位，未能发现项目担保承诺函所用印章系伪造；
二是尽职调查报告内容不规范，实际参与原始权益人现场尽职调查工作的人员未在尽职调查报告上签字；
三是未按照项目标准条款和计划说明书约定对循环购买的基础资产进行审查；
四是未妥善保管循环购买基础资产贷款合同等基础资产资料。
图：法询金融固收组、证监会官网
此次处罚可联想到2018年11月1日，上海证监局对ABS计划管理人申万宏源证券有限公司出具的警示函。处罚理由就涉及：“萝卜章”、存续期管理、信息披露等问题。（见下文）
江西小贷（2015）ABS概况
“江西小额贷款公司2015年小额贷款资产支持专项计划”于2015年8月上交所发行，产品规模5亿元，此单项目是江西首只小额贷款资产证券化产品。专项计划由申万宏源证券担任计划管理人，贵溪市广信小额贷款股份有限公司、鹰潭市信江广达小额贷款股份有限公司、分宜县湘商小额贷款股份有限公司、赣州市章贡区汇禾小额贷款股份有限公司为原始权益人，项目存续期3年，采用了优先级、次优先级以及次级的三层创新结构设计。
图：cn-abs
目前，该项目于2018年8月1日摘牌，存续期间，仅从公告上看，发生过一次加速清偿事件。
前期ABS违规处罚回顾
（一）上海证监局对计划管理人申万宏源证券出具警示函
2018年11月1日，上海证监局对ABS计划管理人申万宏源证券有限公司出具警示函，并要求管理人限期改正。处罚理由：
管理人：申万宏源证券作为资产支持专项计划管理人，一是多个项目尽职调查不充分，未能及时发现个别项目担保承诺函所用印章系伪造，存在部分尽职调查成员未在尽职调查报告上签字、未按照项目标准条款和计划说明书约定对循环购买的基础资产进行审查的情形；二是部分项目存续期管理不到位，未对基础资产进行定期检查，未能及时发现部分项目原始权益人未按约定归集及转付资金；三是个别项目未按照计划说明书要求披露季度管理报告，未定期披露循环购买情况。
（二）上海证监局对计划管理人华菁证券出具警示函
2018年10月12日，江苏证监局对计划管理人华菁证券出具警示函，并要求管理人限期改正。处罚理由：
管理人：华菁证券作为资产支持专项计划管理人，个别项目存在资金划转不规范，信息披露不充分的问题。
（三）江苏证监局对美吉特ABS相关方出具警示函
2018年9月18日，江苏证监局对华泰美吉特灯都资产支持专项计划的原始权益人和管理人作出行政监管措施，对原始权益人出具警示函，并要求管理人限期改正。处罚理由：
原始权益人：向管理人等中介机构提供虚假材料、侵占损害专项计划资产、内部控制制度不健全；
管理人：未对美吉特ABS基础资产及原始权益人进行全面的尽职调查、在美吉特ABS存续期间未能有效监督检查基础资产现金流状况、出具的《华泰美吉特灯都资产支持专项计划说明书》内容与事实不符。
（四）山东证监局对邹平电力ABS相关方出具警示函
2018年4月13日，山东证监局对邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划相关参与方出具警示函，涉及原始权益人、管理人、会计师事务所、评级机构、律师事务所等中介机构。处罚理由：
管理人：国信证券未对邹平电力基础资产进行全面的尽职调查，出具的《邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划说明书》部分内容存在虚假记载。在邹平电力ABS存续期间，未及时履行相关信息披露义务，未监督、检查邹平县电力集团有限公司持续经营情况和基础现金流情况。
评级机构：中诚信评估未勤勉尽责，对相关信用评级报告所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；未有效开展现场考察和访谈；未与委托方签署业务约定书。
原始权益人：邹平县电力集团存在向中介机构提供虚假材料、未及时将重大事项书面告知管理人、未按约定归集基础资产现金流等问题。
律师事务所：北京奋迅对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性未审慎发行核查和验证义务；未编制核查和验证计划；未将实地调查情况作成笔录。
会计师事务所：山东和信未针对邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划基础资产项下的相关资产获取充分、适当的证据，以支持管理层编制预测性财务信息所依据的最佳估计假设并非不合理。
（五）中基协处分〔2018〕4号
2018年3月19日，基金业协会上海富诚海富通资产管理有限公司进行纪律处分，涉及4个ABS项目：“徐工租赁二期”、“天风证券一期”、“海通恒信二期”和“平安普惠项目”。处罚理由：
专项计划设立：徐工租赁二期设立时管理人未按规定将债权转让事项通知债务人；部分基础资产为权利受限资产。
尽职调查：海通恒信二期底层资产资料均为原始权益人提供，尽职调查工作主要依赖律师事务所；平安普惠项目中尽职调查报告未能提供公司的审查意见，对项目的贷款保证人相关数据未及时更新；天风一期项目工作底稿缺少基础资产前五大融入方的诚信报告。
信息披露：天风一期、徐工租赁二期、海通恒信二期项目存在数据错误、不一致等问题。
内部控制：项目评审委员会参会人员不合规；法律文件未签署日期、欠缺相关签章；纸质档案未实现集中统一管理，没有编制工作底稿目录等。
（六）中基协处分〔2017〕3号
2017年7月28日，基金业协会对恒泰证券股份有限公司进行处罚，涉及“宝信二期”、“宝信四期”、“吉林供水收费”三个ABS项目。处罚理由：
在专项计划持有人不知情的情况下，与原始权益人、监管银行签订《监管协议谅解备忘录》，约定“监管账户中的资金可由宝信租赁用于支付融资租赁业务的设备款或用于偿还宝信租赁向其他机构的借款”，并且多次从监管账户中转出资金。
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