大队长金融 
蒋阳兵，资产界专栏作者，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士，具有独立董事资格，深圳市法学会破产法研究会理事，深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长，深圳律师协会破产清算专业委员会委员，深圳律协遗产管理人入库律师，深圳市前海国际商事调解中心调解员，中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话：18566691717
作者：邹野
2022年5月13日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）在官网公开了其近期发布的两个保险资金运用新规：《中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号；“《金融产品投资新规》”）和《中国银保监会关于印发保险资金委托投资管理办法的通知》（银保监规〔2022〕9号；“《委托投资新规》”）（统称“新规”）。
本文站在资产管理机构（主要是公募基金公司、证券公司、证券资管公司、理财公司、信托公司）的视角，以简洁、清晰的形式梳理、对比及简评新规的核心要点。
在旧规项下，保险机构依据《委托投资旧规》循“委托投资”的路径将保险资金委托给公募基金公司、证券公司、证券资管公司进行管理，不过按照中国证券监督管理委员会（“证监会”）的监管规则，公募基金公司、证券公司、证券资管公司接受委托的具体形式是设立一个单一私募资管产品（即，只有单一投资者的私募资管产品）接纳前述委托投资。
对于经证监会依法核准设立、展业尚不满三年的证券资管公司，其资产管理业务资格年限、管理规模可以与证券公司母公司连续计算； 因并购重组、风险处置等原因，新设公司承接原证券公司私募资产管理业务资格的，资产管理业务资格年限、管理规模可与原公司连续计算。
也比较令人遗憾。我们理解，可能在银保监会看来，基金子公司是主做非标业务的私募资管机构（虽然实践中也有基金子公司做标准化产品），但保险资金可投资的单一私募资管产品主要做标准化产品的投资，二者不太匹配。
旧规与新规发布时间之间，诞生了理财公司（包括理财子公司以及外资控股的理财公司）这类新的理财业务经营机构，因此，此次特别加入了理财公司的理财产品。不过，考虑到市场的不少理财公司的注册资本没有达到30亿元的门槛，这些理财公司的理财产品暂时无法获得保险资金的投资。
以往，保险资金投资集合资金信托，既要符合《金融产品投资旧规》的规定，也要符合《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号；“144号文”）等的规定。律师在给保险机构出具保险资金投资集合资金信托的法律意见书的时候，也是针对《金融产品投资旧规》《集合信托投资通知》等文件的各项要求逐一发表法律意见。
新规对保险资金所投资的集资金信托没有提及具体条件，仅原则性规定需符合要求144号文的规定。后续相关法律意见书相应地也仅需围绕144号文以及《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）等发表法律意见即可。
《金融产品投资旧规》规定“产品结构简单, 基础资产清晰, 信用增级安排确凿, 具有稳定可预期的现金流; 建立信息披露机制和风险隔离机制, 并实行资产托(保)管。保险资金应当优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品。”《金融产品投资新规》删除了这一要求。
《金融产品投新规》还新增了一项重要要求，即“保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额，以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。”这一项主要是需要投资理财产品和集合资金信托的时候注意。
在委托投资的路径之下，我们注意到，《委托投资新规》对于保险资产管理机构可以运用保险资金投资的标的作了相关规定。第八条规定，保险资金委托投资资产限于银保监会规定的保险资金运用范围，直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外。第十六条进一步补充规定，不得将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划。
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此外，《委托投资新规》规定，保险资产管理机构可以聘请专业服务机构为受托业务提供包括投资顾问在内的专业服务，专业服务机构的资质要求等参照保险资产管理产品相关监管规定执行。
根据《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》（银保监办发〔2020〕85号）的规定，与任一投资顾问进行首次合作的，应当提前十个工作日将合作情况报告银保监会；投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令；投资顾问的资质要求如下：
就此，符合上述条件的公募基金公司、证券公司、证券资管公司、信托公司、理财公司均有机会提供投资顾问服务。私募基金管理人作为受证监会监管的专业机构，也有业务机会。
不过，考虑到保险资产管理机构受托保险资金的情况下并不一定为其设立资管产品，证监会是否允许其监管的公募基金公司、证券公司、证券资管公司、私募基金管理人从事这一业务，则需要另外讨论。毕竟，按照《证券、期货投资咨询管理暂行办法》以及《证券基金投资咨询业务管理办法 (征求意见稿)》，只有获得证监会核准的“证券投资咨询业务资格”的机构才能提供证券投资咨询服务；作为例外，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等规定也只是允许这些机构为其他基金、资管产品、理财产品（而非为其他机构或个人）提供投资服务。故事很长，不展开讨论。
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