在新规项下，保险机构则是直接依据《金融产品投资新规》循“金融产品投资”的路径将保险资金投资于公募基金公司、证券公司、证券资管公司的单一私募资管产品。
作者：邹野
2022年5月13日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）在官网公开了其近期发布的两个保险资金运用新规：《中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号；“《金融产品投资新规》”）和《中国银保监会关于印发保险资金委托投资管理办法的通知》（银保监规〔2022〕9号；“《委托投资新规》”）（统称“新规”）。
本文站在资产管理机构（主要是公募基金公司、证券公司、证券资管公司、理财公司、信托公司）的视角，以简洁、清晰的形式梳理、对比及简评新规的核心要点。
新规的制定依据是《中华人民共和国保险法》和《保险资金运用管理办法》（中国保险监督管理委员会令2018年第1号；“《险资运用办法》”）。 | | |
| 《中国保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（“《金融产品投资旧规》”） | |
| 《中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知》 | |
| 《保险资金委托投资管理暂行办法》（“《委托投资旧规》”） | |
新规不涉及公募基金投资事宜。保险资金对公募基金的投资依据是《险资运用办法》，依其规定，保险资金投资证券投资基金的，其基金管理人应当符合下列条件： | |
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| 最近三年没有重大违法违规行为；设立未满三年的，自其成立之日起没有重大违法违规行为 |
| 建立有效的证券投资基金和特定客户资产管理业务之间的防火墙机制 |
| 投资团队稳定，历史投资业绩良好，管理资产规模或者基金份额相对稳定 |
在旧规项下，保险机构依据《委托投资旧规》循“委托投资”的路径将保险资金委托给公募基金公司、证券公司、证券资管公司进行管理，不过按照中国证券监督管理委员会（“证监会”）的监管规则，公募基金公司、证券公司、证券资管公司接受委托的具体形式是设立一个单一私募资管产品（即，只有单一投资者的私募资管产品）接纳前述委托投资。
在新规项下，保险机构则是直接依据《金融产品投资新规》循“金融产品投资”的路径将保险资金投资于公募基金公司、证券公司、证券资管公司的单一私募资管产品。所以，尽管适用的规则发生了变化，但是保险资金与单一私募资管产品合作的模式没有任何实质变化。
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| | 公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全，具有国家金融管理部门认可的资产管理业务资质。 |
| | 具有稳定的过往投资业绩，配备15名以上具有相关资质和投资经验的专业人员。其中，具有3年以上投资经验的人员不少于10名，具有5年以上投资经验的人员不少于5名。 |
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| | 最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上，或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上 |
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| 拥有不少于15名具有相关资质和投资经验的专业人员，其中具有5年以上投资经验的不少于5名，具有3年以上投资经验的不少于5名 | 配备15名以上具有相关资质和投资经验的专业人员。其中，具有3年以上投资经验的人员不少于10名，具有5年以上投资经验的人员不少于5名 |
| 点评：具有不同层级的经验年限的投资人员的人数有所调整 |
| 公募基金公司：最近一年管理非货币类证券投资基金余额不低于100亿元证券公司、证券资管公司：最近一年客户资产管理业务管理资产余额（含全国社保基金和企业年金）不低于100亿元，或者集合资产管理业务受托资金余额不低于50亿元 | 最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上，或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上 |
| 点评：不再考虑公募基金的管理规模，统一调整为以前对券商的考核模式；强调主动管理；考察时长由“最近1年”改为了“最近连续5个季度末” |
其中，对于证券公司、证券资管公司的某些特殊情况，《金融产品投资新规》的起草说明中也给出了解决方案：- 对于经证监会依法核准设立、展业尚不满三年的证券资管公司，其资产管理业务资格年限、管理规模可以与证券公司母公司连续计算；
- 因并购重组、风险处置等原因，新设公司承接原证券公司私募资产管理业务资格的，资产管理业务资格年限、管理规模可与原公司连续计算。
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| 限于境内市场的存款、依法公开发行并上市交易的债券和股票、证券投资基金及其他金融工具。保险资金投资金融工具的品种和比例，应当符合中国保监会规定。 |
| 限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。 |
《金融产品投资新规》基本上延续、保持了《委托投资旧规》中的相关规定，没有实质修订。保险机构选聘私募资管产品的管理人应当做到以下几个方面： | | |
| | 制定投资管理人选聘标准和流程，综合考虑风险、成本和收益等因素，通过市场化方式合理确定投资管理人。 |
| | 与投资管理人签订资产管理合同，载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险管理、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。 |
| | 根据公司资产配置计划，审慎制定投资指引，合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素；定期或者不定期审核投资指引，并作出适当调整。 |
可见，投资依据从《委托投资旧规》变成了《金融产品投资新规》，“投资指引”仍然需要，没有任何变化。
让公募基金公司、证券公司和证券资管公司失望的是，集合私募资管产品仍未纳入保险资金的可投资范围。
也比较令人遗憾。我们理解，可能在银保监会看来，基金子公司是主做非标业务的私募资管机构（虽然实践中也有基金子公司做标准化产品），但保险资金可投资的单一私募资管产品主要做标准化产品的投资，二者不太匹配。
讲到基金子公司，顺便提一句，新规提及的保险资金可投资的ABS产品仍然不包括基金子公司的ABS产品。同样比较令人遗憾。
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| 商业银行的理财产品：发行银行上年末经审计的净资产应当不低于300亿元人民币或者为境内外主板上市商业银行，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别。 | 商业银行的理财产品：商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市理财公司的理财产品：理财公司的注册资本不得低于30亿元人民币 |
| 限于境内市场的信贷资产、存款、货币市场工具及公开发行且评级在投资级以上的债券，且基础资产由发行银行独立负责投资管理，自主风险评级处于风险水平最低的一级至三级。 | 限于境内市场的逆回购协议、银行存款、债权类资产等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。 |
旧规与新规发布时间之间，诞生了理财公司（包括理财子公司以及外资控股的理财公司）这类新的理财业务经营机构，因此，此次特别加入了理财公司的理财产品。不过，考虑到市场的不少理财公司的注册资本没有达到30亿元的门槛，这些理财公司的理财产品暂时无法获得保险资金的投资。
其中，保险机构遴选面向单一投资者发行的私募理财产品，还应当做到以下几个方面： | | |
| | 制定投资管理人选聘标准和流程，综合考虑风险、成本和收益等因素，通过市场化方式合理确定投资管理人。 |
| | 与投资管理人签订资产管理合同，载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险管理、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。 |
| | 根据公司资产配置计划，审慎制定投资指引，合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素；定期或者不定期审核投资指引，并作出适当调整。 |
以往，保险资金投资集合资金信托，既要符合《金融产品投资旧规》的规定，也要符合《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号；“144号文”）等的规定。律师在给保险机构出具保险资金投资集合资金信托的法律意见书的时候，也是针对《金融产品投资旧规》《集合信托投资通知》等文件的各项要求逐一发表法律意见。
新规对保险资金所投资的集资金信托没有提及具体条件，仅原则性规定需符合要求144号文的规定。后续相关法律意见书相应地也仅需围绕144号文以及《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）等发表法律意见即可。
《金融产品投资旧规》规定“产品结构简单, 基础资产清晰, 信用增级安排确凿, 具有稳定可预期的现金流; 建立信息披露机制和风险隔离机制, 并实行资产托(保)管。保险资金应当优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品。”《金融产品投资新规》删除了这一要求。
《金融产品投新规》还新增了一项重要要求，即“保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额，以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。”这一项主要是需要投资理财产品和集合资金信托的时候注意。
根据《委托投资新规》，保险机构可以将保险资金委托给符合条件的保险资产管理机构，由保险资产管理机构作为受托人并以委托人的名义在境内开展主动投资管理业务。在委托投资的路径之下，我们注意到，《委托投资新规》对于保险资产管理机构可以运用保险资金投资的标的作了相关规定。第八条规定，保险资金委托投资资产限于银保监会规定的保险资金运用范围，直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外。第十六条进一步补充规定，不得将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划。
就此，我们理解，保险资产管理机构可以及不可以运用保险资金投资的部分资管产品（前提是他们满足保险资金可投资的条件）如下： | |
| - 证券期货经营机构证券公司、公募基金公司、期货公司及其子公司）发行的私募资管产品（无论集合还是单一）
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此外，《委托投资新规》规定，保险资产管理机构可以聘请专业服务机构为受托业务提供包括投资顾问在内的专业服务，专业服务机构的资质要求等参照保险资产管理产品相关监管规定执行。
根据《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》（银保监办发〔2020〕85号）的规定，与任一投资顾问进行首次合作的，应当提前十个工作日将合作情况报告银保监会；投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令；投资顾问的资质要求如下：
就此，符合上述条件的公募基金公司、证券公司、证券资管公司、信托公司、理财公司均有机会提供投资顾问服务。私募基金管理人作为受证监会监管的专业机构，也有业务机会。
不过，考虑到保险资产管理机构受托保险资金的情况下并不一定为其设立资管产品，证监会是否允许其监管的公募基金公司、证券公司、证券资管公司、私募基金管理人从事这一业务，则需要另外讨论。毕竟，按照《证券、期货投资咨询管理暂行办法》以及《证券基金投资咨询业务管理办法 (征求意见稿)》，只有获得证监会核准的“证券投资咨询业务资格”的机构才能提供证券投资咨询服务；作为例外，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等规定也只是允许这些机构为其他基金、资管产品、理财产品（而非为其他机构或个人）提供投资服务。故事很长，不展开讨论。
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原标题：
简析保险资金委托投资和金融产品投资新规（资产管理业务视角）
大队长金融 
