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财政部14号文

任博宏观伦道

2022-06-10 19:34 4337 0 0

《资产管理产品相关会计处理规定》是《企业会计准则》的细化规定，后续资管产品将更加强调估值公允、真实计量以及权责发生制等基本原则，资管产品的估值再次趋于统一

作者：毛小柒

【正文】

一、全面解读财政部14号文

（一）财政部拿回资管产品核算与估值的话语权

除标准化债权类资产的认定、信息披露等方面趋于统一外，资管产品的估值问题同样很重要（关于整个大资管行业的分析可参见【大资管行业手册2021年版】重温资管新规）。在历经八个月的征求意见后（2019年9月30日），2022年6月2日，财政部发布《资产管理产品相关会计处理规定》（财会（2022）14号，2022年7月1日起施行），规范了资管产品底层资产的估值准则，要求资管产品作为会计主体，需要没有例外地严格执行企业会计准则。

《资产管理产品相关会计处理规定》是《企业会计准则》的细化规定，后续资管产品将更加强调估值公允、真实计量以及权责发生制等基本原则，资管产品的估值再次趋于统一。虽然资管新规明确“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险”，但实践中金融管理部门仍以相关补丁与特殊条款、窗口指导等多种形式进行规范。今年是资管新规全面实施的第一年，14号文的发布意味着资管产品的估值和会计核算问题将会面临着越来越规范的要求，而财政体系亦算真正从金融管理部门手中全面拿回了资管产品核算与估值的话语权，中基协与中银协等发布的估值与核算指引均需要遵循《资产管理产品相关会计处理规定》。

（二）适用范围不低于资管新规，明确了几个要点

1、《资产管理产品相关会计处理规定》的适用范围和资管新规基本相当，即包括但不限于非保本理财产品、资金信托以及券商（含子公司）、基金公司（含子公司）、期货公司（含子公司）、保险资管机构、金融AIC发行的资管产品等。

2、此外，14号文还明确了以下几个要点：

（1）单只资产管理产品为会计主体。启动侧袋机制的，侧袋账户与主袋账户仍属同一会计主体。

（2）资管产品属于投资性主体的，其持有的对不纳入合并财务报表的子公司以及对联营企业和合营企业的权益性投资，应当划分为交易性金融资产。

（3）明确资管产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立，即不能因为存续期限的问题而规避《企业会计准则》的约束，这意味着资管产品基本被视为法人主体看待（也即所谓的法人产品），没有例外。

（4）豁免现金流量表编制要求，也即资管产品仅需编制《资产负债表》、《利润表》以及《净资产变动表》三类。

（5）增加“应收申购款”、“应付赎回款”、“应付管理人报酬”、“应付托管费”等科目和相关报表项目。

（6）强调除交易性金融资产外，其它两类金融资产应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

（三）更加强调“权责发生制”的原则，避免通过时间差影响估值

14号文强调了“权责发生制”的原则，即

1、当期实现的利息等收入和发生的托管费、销售服务费、投资顾问费等费用，无论款项是否收付，均应当计入当期损益；

2、收取管理人报酬的，资产管理产品应当按照权责发生制原则，在管理人提供相关服务的期间，将当期发生的管理人报酬计入当期损益。

这就意味着，产品运作期间内产生的相关费用无论是否进行了实际计提，都需要计入产品的当期损益，避免了通过时间差影响估值的现象。

（四）允许设置“损益平准金”，以核算非利润转化而形成的损益平准项目

14号文允许资管产品根据实际情况自行增设“损益平准金”等会计科目。这是借鉴了基金的做法。具体看，《中国基金估值标准2017年版》明确了“损益平准金”的概念，即“损益平准金”核算非利润转化而形成的损益平准项目（如申购、转换转入、赎回、转换转出款中所含的未分配利润和公允价值变动损益），用于区别申赎行为产生的权益平准与资管产品投资行为产生的收益或损失。

实际上，如果没有“损益平准金”科目，申赎转换业务的核算处理逻辑、相关财务报表的列示项与数据统计规则均需同步调整。

（五）对资管产品估值的几个规定

1、不得随意变更同一金融资产的估值技术

14号文提出“资产管理产品应当加强金融资产的估值管理，确保所采用估值技术和输入值的适当性以及估值结果的可靠性，不得随意变更同一金融资产的估值技术”。也即，14号文明确不再考虑投资模式（如自主投资和委外投资）的差异，避免管理人通过不同投资模式来规避估值方法。

2、强化了摊余成本法的适用要求

14号文对摊余成本法的适用更为严格，即明确划分为以摊余成本计量的金融资产，其合同现金流量特征必须与基本借贷安排一致，即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

之前资管新规要求满足以下条件之一方可采用摊余成本法，即（1）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；（2）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

3、对货基与现金管理类产品的规定

针对货基和现金管理产品，14号文明确以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，采用影子定价和偏离度控制确定金融资产公允价值的，应当符合《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定。

二、银保监会对理财产品估值亦比较关注

实际上，近年银保监会对理财产品的估值亦比较关注。

（一）关注与理财产品估值有关的罚单

从罚单上看，监管部门也开始更关注理财产品估值。2021年7月与2022年5月，银保监会分别对浦发银行与中银理财开出罚单，理由分别为“净值型理财产品估值方法使用不准确”和“理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值”。

这应该是直接针对理财产品估值出具处罚，也意味着资管新规过渡期结束后，理财产品估值与运作流程需要全方位遵守资管新规的要求。

（二）2021年8月窗口指导摊余成本法理财产品

2021年8月24日，银保监会召集国有六大行开会，部署摊余成本法理财产品的后续安排（参见非净值型产品加速退场，伪净值型产品面临清理整顿），明确以下几点：

1、2022年以后（过渡期结束），不得再存续或新发以摊余成本法计量的定开理财产品，即2018年7月20日的资管新规补丁文件不再适用。

2、对于理财产品2021年9月1日之后新增的直接和间接投资资产，均应优先使用市值法进行公允价值计量，暂不允许对除未上市企业股权外的资产采用成本法估值。对于已适用成本法估值的理财产品存量资产，应于2021年10月底前完成整改。

随后上述范围进一步扩展至股份行、地方性银行。

三、资管产品估值标准的历史演变：中基协一直掌握着主导权和主动权

（一）整体估值框架

大资管行业由于细分品类较多，之前很长时间没有统一的估值标准。资管新规、理财新规、中基协的估值指引以及中银协的理财产品会计核算指引和理财产品核算估值指引算是针对资管产品估值最基本的指引性政策文件。具体看，2019年8月5日和8月16日，中银协、证监会和中基协相继发布理财产品与资管产品估值指引的征求意见稿。时隔一年后的2020年7月10日与10月30日，证监会和中基协相继发布了《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》（2020年41号公告）和《证券投资基金侧袋机制操作细则（试行）》，2020年8月20日中银协亦发布了《理财产品会计核算指引（试行）》（征求意见稿）。

（二）资管新规对资管品估值的规定

整体来看，一系列政策文件在过渡期内允许符合一定的封闭式产品以及现金管理产品采取摊余成本法之外，均鼓励对资管产品以公允价值（含市价）方法进行估值。这里面可能需要给予关注的是现金管理类产品和封闭期在半年以上的定开产品。不过需要说明的是，即便是采用摊余成本法计量的货币基金，目前政策部门也在进行市值法试点。

2018年5月，中基协召集基金业人士召开了两场关于市值法货币基金的研讨会，讨论焦点集中在市值法货币基金相关指引、市值法货币基金更名为浮动净值型货币基金、是否征收惩罚性赎回费、初始净值设定为100元等方面。2018年5-9月，证监会接收了16家基金公司的市值法货基申请材料，截至目前共有华宝、华安、汇添富、中银、嘉实以及鹏华等6家基金公司发行了市值法货币基金。

（三）中基协过去一直掌控着资管行业估值的话语权

1、证监会体系很早就开始对基金估值问题进行关注，并于2005年成立了货币基金影子定价小组、2007年成立了估值小组。起初基金的估值事宜主要由中证协负责，2012年中基协成立后逐步承接了这一职能。

2、2012年中基协成立后，其尝试解决了多种投资品种的估值方法，在基金估值的问题上可以说动作频繁。同时中基协还自2017年开始每年发布《中国基金估值标准》，以期作为行业统一标准指引。

整体来看，中基协目前基本已经掌握着资管行业估值的主动权，其估值领域基本已囊括了资管产品投资的各类资产。

（四）中基协与中银协关于资管投资品种估值标准的对比

对银行理财而言，中基协的估值指引最初只是参考。资管新规与理财新规发布后，中银协也开始深入到银行理财估值标准的实践中，分别于2019年8月5日、2020年8月20日发布了《商业银行理财产品核算估值指引（征求意见稿）》和《理财产品会计核算指引（试行）》（征求意见稿），2020年9月8日还成立了“理财会计与估值”工作组。

1、标准化投资品种的估值方法基本一致

由于中基协在估值方面具有丰富的经验，因此中银协发布的估值指引基本充分借鉴了中基协的模式，两大体系的估值方法上基本保持一致。

（1）对于权益类证券和固定收益类证券主要以公允价值为主，这里的估值方法要么参照估值日收盘价、最近交易日收盘价、估值技术或直接使用第三方估值结果（如中债登和中证登），其中基金主要采取份额净值或日基金收益等标准。

（2）对于长期停牌股票，均明确了指数收益法、可比公司法、市场价格模型法、现金流折现法、市场乘数法等传统估值方法。

（3）对于限售股票，均引入了流动性折扣，或引入看跌期权法。

（4）对非上市股权，中基协和中银协的估值方法也比较一致，均采用市场法（参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法）；收益法（现金流折现法和股利折现法）；成本法（净资产法）等常用的估值方法。

2、中银协对结构性理财有更明确的估值指引

和中基协估值指引不同的是，中银协针对结构性理财还专门明确了估值指引，即采用蒙特卡洛模拟的方法对风险因子进行模拟，在模拟出标的资产未来价值后，根据合同中收益的分配规则确定在不同情况下可获得的收益。重复以上步骤来生成大量的随机路径并计算出每条路径对应可能收入现金流的折现值，这些现金流折现值的平均值即为该产品在估值日的公允价值。

3、关于非标债权资产的估值虽然中基协未提，但和中银协是一致的

虽然中基协没有特别提及非标债权资产的估值，但参照资管新规，中基协对非标债权资产的估值基本是默认的。即三种情况下可使用摊余成本法进行估值。

（1）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（2）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也无法采用适当的估值技术可靠计量公允价值。

（3）金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度达到5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

四、关于“侧袋机制”的进一步讨论

14号文提出“资产管理产品启用侧袋机制的，侧袋账户与主袋账户仍属同一会计主体……资产管理产品启用侧袋机制的，应当披露扣除侧袋机制影响后的期末净资产金额及其计算方法，以及侧袋账户的有关情况”。先前中银协发布的估值指引明确了侧袋估值的使用，且主要是针对无法计提减值时的情形。2020年7月10日和10月30日，证监会和中基协相继发布了《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》（2020年8月1日起正式施行）、《证券投资基金侧袋机制操作细则（试行）》，对侧袋机制的运行流程进行了详细说明。

（一）本质内涵：一种流动性风险管理工具

1、所谓侧袋机制，实际上是指将资管产品投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算的机制。其中，启用侧袋机制后，基金原有账户为主袋账户，包含特定资产的专门账户为侧袋账户。

2、这里的特定资产主要是指流动性差（如限售证券或停牌证券等）、变现能力弱（如违约证券等等）的资产，包括但不限于违约债券、限售证券或长期停牌证券、资产价值存在重大不确定性的资产、流动性缺失或无法合理估值的资产等。

3、显然从特定资产的范围来看，侧袋机制的运行本质上是为了将风险进行有效隔离，避免受限资产被强制变相折价甩卖，并减轻对市场的冲击。因此侧袋机制本质上是一种流动性风险管理工具，即进行风险隔离。

4、这一流动性风险管理工具与证监会2017年8月31日发布的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》所明确的六大风险管理工具有异曲同工之妙。以上所指六大风险管理工具分别为（1）延期办理巨额赎回申请；（2）暂停接受赎回申请；（3）延续支付赎回款项；（4）收取短期赎回费；（5）暂停基金估值；（6）摆动定价等。