最高院:破产公司股东对债权申报、审核及债权人会议内容有知情权

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2021-01-18 11:16 425 0 0
专题五

作者:初明峰、刘磊、郑梦圆

来源:金融审判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

公司在进入破产程序后,股东仍然享有股东知情权。该股东行使股东知情权的范围不仅包括查阅、复制公司成立之日至今的会计账簿和会计凭证,还包括查阅、复制公司自破产清算申请被法院受理至今的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、相关债权人会议表决记录等。

案情摘要

1. 大蔚置业公司已进入破产程序,汪宏卫向该公司管理人公证邮寄《股东查账申请函》,并说明其目的在于充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况,维护其股东权益。

2. 但大蔚置业公司管理人在收到该书面申请后并未准许,汪宏卫提起本案诉讼。

3. 汪宏卫向一审法院提出诉讼请求:(1)判令大蔚置业公司提供2014年4月8日(法院受理对大蔚置业公司的破产清算申请的日期)至今的债权申报材料、债权审核结果及依据材料供其查阅和复制;(2)判令大蔚置业公司提供2014年4月8日至今四次债权人会议对大蔚置业公司债权的表决记录供其查阅和复制;(3)判令大蔚置业公司提供自成立至今的会计账簿和会计凭证供其查阅和复制;(4)判令本案诉讼费用由大蔚置业公司承担。一审法院对其诉讼请求予以支持,二审法院维持原判。

争议焦点

关于原告作为股东的知情权范围如何确定的问题?

法院认为

第一,关于大蔚置业公司的会计账簿。《公司法》第三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以,一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿的诉讼请求予以支持,于法有据。

第二,关于大蔚置业公司的会计凭证。尽管《公司法》第三十三条第二款对此没有明文规定,但《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见,会计凭证系记账的重要依据,对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时,会计凭证是必不可少的判断依据,而不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。故一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计凭证的诉讼请求予以支持,并无不当。

第三,关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。首先,大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料,如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等,由此,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次,股东作为公司的投资人,其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利,在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后,根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定,大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料,在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说,汪宏卫作为大蔚置业公司的股东,其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责,而股东在破产程序中行使股东知情权,有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益,从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。因此,一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持,亦无不当。

案例索引

(2020)最高法民再13号

相关法条

《民法典》

第七十二条 清算期间法人存续,但是不得从事与清算无关的活动。

法人清算后的剩余财产,根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的,依照其规定。

清算结束并完成法人注销登记时,法人终止;依法不需要办理法人登记的,清算结束时,法人终止。

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

实务分析

关于公司股东不因公司进入破产程序被剥夺知情权的问题,笔者在前述文章中予以了分析。至于破产程序中,股东知情权的范围问题法律无明确规定,本文判例通过罗列的方式对股东行使知情权的范围以及是否可以复制等问题均进行了系统分析。本判例精神明确:股东有权在破产程序中查阅、复制公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料及债权人会议表决记录。本判例对实务中类案的判决有指导意义,特此推荐。

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原标题: 最高院:破产公司股东对债权申报、审核及债权人会议内容有知情权

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