最高院:公司诉请确认股东会决议有效,不予受理!

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2021-02-10 17:12 4109 0 0
专题一

作者:初明峰、刘磊、郑梦圆

来源:金融审判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

公司在涉及公司决议效力的案件中仅为适格被告,如公司股东均未针对股东会决议效力提起诉讼,则意味着案涉决议不存在争议,也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性,公司以自身名义提起诉讼要求确认股东会决议效力的,法院不予支持。

案情摘要

1.王华宣诉付红雨民间借贷一案中,申请法院查封了付红雨在建材公司持有的16.7%的股权。

2. 建材公司向付红雨发出通知:“付红雨、禹州市方山镇付家门村新型建材有限公司股东会定于2015年7月28日上午10时,在本公司会议室召开全体股东会议,协商表决关于本公司解除你股东资格一事,请你按时参加会议,如你仍不出资,公司股东会将依法做出决议,解除你的股东资格”。

3. 付红雨未参加该股东会,由股东冯轩、付朝欣、付克伟参加的股东会做出决议,解除了付红雨在公司的股东资格,该决议向付红雨父亲予以送达。

4. 建材公司诉至法院要求确认上述解除付红雨股东资格的股东会决议有效,法律作出生效判决对其诉讼请求予以支持。

5. 王华宣向法院提出第三人撤销之诉,请求法院撤销上述确认“解除付红雨股东资格的股东会决议有效”的判决,一审、二审法院均对其撤销请求予以支持。

6. 建材公司表示不服而向最高人民法院申请再审,最高人民法院对其再审请求予以驳回。

争议焦点

建材公司是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院受理范围?

法院认为

首先,具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件,也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中,建材公司的股东并未提起相应诉讼,应视为案涉决议不存在争议,也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性,故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。

其次,建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。

最后,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中建材公司作为原告起诉,其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定,故建材公司不具有提起该诉的主体资格,建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。

河南省高级人民法院(2018)豫民终645号民事裁定关于建材公司提起的公司决议效力确认之诉属于人民法院审理范围的认定不当,本院予以纠正。

案例索引

(2019)最高法民再335号

相关法条

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。   

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

实务分析

股东会或者股东大会、董事会决议的效力确认诉讼,关于适格原告范围如何界定?诉请内容能否包含“确认有效”?两个问题实务中存在争议。

关于公司本身是否可作为原告的问题,有观点认为:如股东会或股东大会股东、董事会决议对公司构成侵害,其当然有权提起否认效力的诉讼;有观点认为:只有公司股东、董事、监事才能提起公司决议效力之诉。根据公司法解释四第三条规定,本诉诉讼时“应当列公司为被告”,这一明确规定直接否定了公司成为本诉原告的可能性(本文援引判例即是本观点)。

关于“确认决议有效”是否应当被受理的问题,有观点认为:提起决议效力确认之诉的前提是有争议,决议自作出即生效,决议效力确认之诉的立法目的是为对决议效力持相反意见方所提供的司法救济,对决议提起确认有效之诉的原告不具备诉的利益,法院不应受理(本文援引判例持本观点)。也有观点认为对于股东请求确认决议有效之诉讼,应当属于法院的审理范围,因为实务中存在否认决议效力一方怠于行使诉权否认,法律也未对此否认效力诉讼规定期限,坚持决议有效方为增强决议效力的确定性主动以否认效力方为被告提起确认之诉予以支持(北京市第三中级人民法院(2015)三中民(商)终字第10163号及(2016)沪0115民初8090号判决均是本观点)。笔者赞同后者观点,但笔者认为原告提起“确认有效”的诉讼,应当提交对决议效力存在争议的证据,否则判决驳回其诉讼请求,而不应径行裁定不予受理。一孔之见。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 最高院:公司诉请确认股东会决议有效,不予受理!

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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