中嘉博创“案中案”：从股东“宫斗”到合同“罗生门”，新公司法下公司治理的至暗时刻与重生之路

作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

当盈余分配引发连环诉讼，技术服务合同演变为近5000万的双向索赔，企业如何在法律迷宫中寻找出路？

近期，上市公司中嘉博创信息技术股份有限公司（证券代码：000889）发布的一则诉讼进展公告，在公司法实务界激起了不小的波澜。这份看似寻常的公告，实则揭示了当下中国公司治理中两个最为核心且棘手的法律问题：控股股东与小股东之间的压制与反压制，以及合同效力争议中的利益博弈。

作为长期深耕股权领域的专业律师，我在这份公告中看到了无数企业从“人合”走向“资合”破裂的缩影，也看到了新《公司法》背景下司法裁判的微妙平衡。今天，我将以这起连环诉讼为切口，结合最高人民法院的公报案例及我们团队处理过的数百起类似纠纷，为您深度剖析其中的法律逻辑，并提供具有落地实操价值的风险防控指南。

第一部分：盈余分配纠纷——“宫斗”背后的资本逻辑与破局之道

一、案件扫描：一场围绕“分红”展开的攻防战

公告显示，中嘉博创与子公司北京中天嘉华信息之间的纠纷已进入白热化阶段。这场纷争的核心，是2021年5月20日作出的一份《关于北京中天嘉华信息技术有限公司分红的决议》。

案件的攻防两端呈现出典型的诉讼博弈格局：2025年2月28日，母公司中嘉博创率先出击，作为原告起诉嘉华信息，要求进行盈余分配；半年后，嘉华信息的董事刘琼琼另辟蹊径，以“公司决议纠纷”为由提起诉讼，请求确认上述分红决议“不成立”。

北京市朝阳区人民法院决定将两案合并审理，这一程序性安排背后蕴含深刻的实体法考量——两项诉讼均围绕盈余分配展开，具有直接关联性。法院通过合并审理，旨在一次性解决纠纷，提高诉讼效率，避免就同一事实作出相互矛盾的判决。

二、法律透视：盈余分配权的三重门

1、决议效力：盈余分配的“通行证”为何被质疑？

刘琼琼作为嘉华信息的董事，请求确认分红决议“不成立”，这一诉求的法律依据主要来源于《公司法司法解释四》第五条关于决议不成立的规定。在司法实践中，决议不成立的理由可能包括：公司根本未召开会议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或表决权数不符合规定等。

刘琼琼的策略相当高明——釜底抽薪。 如果分红决议被确认不成立，那么中嘉博创主张盈余分配的请求权基础将从根本上被动摇，这无疑是最有力的防御手段。

【类似案例】在许明宏诉泉州南明置业有限公司案中，最高人民法院明确指出：人民法院应当根据公司法、公司法司法解释(四)以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。

2、盈余分配的实质性条件：有钱不分，怎么办？

中嘉博创作为母公司，起诉子公司要求盈余分配，其法律依据在于股东的盈余分配权。根据《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴的出资比例分配。

然而，司法实践中长期存在“无决议不分配”的原则。《公司法司法解释四》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”这一规定体现了司法对公司自治的尊重。

但该条同时设置了“但书”条款：“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”这一但书条款，正是中嘉博创在无决议情况下仍可能获得司法支持的希望所在。

【最高法公报案例】甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案（(2016)最高法民终528号）是司法强制盈余分配的里程碑案件。该案中，最高人民法院裁判：在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益。

三、律师深度解析：“滥用股东权利”的司法认定标准

作为处理过大量股东纠纷的专业律师，我认为司法强制盈余分配的关键在于证明“滥用股东权利”。根据《公司法司法解释四》答记者问及司法实践，“滥用股东权利”主要包括以下几种情形：

1、给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬。这一情形在实践中最为常见，大股东通过控制董事会给自己发放天价薪酬，实质上变相实现了利润分配，却剥夺了小股东的收益权。

2、购买与经营不相关的服务或者财产，供股东消费或者使用。例如，公司购置豪华车辆、高档房产，名义上是公司资产，实则为特定股东个人使用。这种行为变相转移了公司利润，损害了其他股东的合法权益。

3、隐瞒或者转移利润。包括通过关联交易将利润转移至关联公司、虚构成本费用、设置账外账等情形。这是最恶劣的滥用行为，不仅侵害股东权益，甚至可能触犯刑法的相关罪名。

【实务要点】在我们团队代理的某房地产公司盈余分配纠纷案中，控股股东利用其控制地位，将公司销售回款全部转入其控制的关联公司账户，导致项目公司账面无足够现金进行利润分配。法院最终认定控股股东滥用股东权利，判决公司向小股东支付应分得的利润款，并由控股股东在应分配利润范围内承担补充赔偿责任。

4、公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬。需要特别注意的是，这里的“过高薪酬”并非简单与行业平均水平比较，而是要结合公司经营状况、发展阶段、盈利水平等因素综合判断。初创期的企业为吸引人才支付高薪可能具有商业合理性，而成熟期企业无故提高管理层薪酬则可能构成权利滥用。

5、为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润的其他行为。这是一项兜底条款，赋予法官在具体案件中根据公平原则和诚实信用原则进行裁量的权力。

四、公司治理启示录：如何避免陷入“分红僵局”？

1、章程设计：预设争议解决方案

在我主导的数百家企业股权设计项目中，我始终坚持一个核心理念：优秀的公司章程，应当是预见未来可能发生的所有争议，并预设解决方案的“公司宪法”。针对盈余分配问题，建议在公司章程中明确约定：

强制分红条款：约定当公司累计未分配利润达到注册资本的一定比例（如50%）或特定金额时，公司必须召开股东会讨论分红事宜。这一条款可以有效防止大股东恶意长期不召开股东会讨论分红。

分红比例与期限：明确每年利润的分配比例（如不低于可分配利润的30%），以及分红的具体时间（如次年6月30日前）。这种量化约定可以为未来可能的诉讼提供明确的计算依据。

替代性救济机制：约定当公司连续三年盈利且符合分红条件但未分红时，异议股东有权要求公司以合理价格收购其股权。这为新《公司法》第八十九条规定的异议股东回购请求权提供了更为具体的适用条件。

2、知情权行使：打好证据基础

在盈余分配纠纷中，证据是关键中的关键。小股东若想成功主张强制盈余分配，必须首先掌握公司存在可分配利润的证据。

我建议投资者应定期行使股东知情权，查阅公司会计账簿、财务会计报告等资料。根据新《公司法》第五十七条，股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，这一权利的行使可以为后续诉讼提供有力证据。

在我们团队代理的某科技公司股东知情权纠纷案中，小股东通过行使知情权，发现控股股东通过关联交易将公司利润转移至其个人控制的另一家公司。我们以此为证据，成功提起盈余分配纠纷诉讼，最终为当事人争取到了近2000万元的分配款。

3、股东协议：构建多元利益平衡机制

除公司章程外，股东协议也是调整股东关系的重要法律文件。与公司章程相比，股东协议具有更高的灵活性和保密性，可以约定一些不便写入章程的个性化条款。

例如，可以约定当公司连续两年盈利但未分红时，小股东有权向公司提名一名董事或监事，参与公司重大决策和监督公司财务；可以约定股东之间出现严重分歧时的“俄罗斯轮盘”退出机制等。

第二部分：技术服务合同纠纷——从“单打独斗”到“全面战争”

一、案件扫描：一场4750万元的“罗生门”

中嘉博创的另一则公告揭示了其全资孙公司新疆漫道通信科技有限公司与北京时空立方数字科技有限公司之间长达九年的恩怨。纠纷的源头是双方于2017年4月1日签订的《技术服务协议》。九年后，这份协议引发了两起诉讼、一个撤诉、一个反诉，涉案总金额高达4750.74万元。

诉讼格局呈现出典型的“互诉”模式：

时空立方作为本诉原告，请求人民法院确认《技术服务协议》无效，并要求新疆漫道返还人民币11,009,899.48元。

新疆漫道作为本诉被告和反诉原告，请求判令时空立方支付《技术服务协议》项下人员外包项目的技术服务费21,732,536.41元，并支付逾期付款利息14,765,025.29元。

从诉讼策略来看，时空立方的“合同无效”主张可谓“一剑封喉”——如果合同被确认无效，那么新疆漫道主张技术服务费的合同基础将不复存在，只能转而主张不当得利返还。而新疆漫道的反诉策略则意在通过合并审理，在同一诉讼中解决全部争议，避免诉累。

二、法律透视：合同无效与反诉制度的深度解析

1、合同无效的法律后果：不仅仅是返还

《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”

这一规定看似简单，实务中却存在诸多争议点：

返还范围是否包括利息？ 司法实践中普遍认为，无效合同返还财产不包括利息，除非一方存在过错。在部分案件中，法院会根据过错原则判决过错方赔偿对方的资金占用损失 。

折价补偿的标准如何确定？ 当返还财产不可能或不必要时，需要折价补偿。补偿标准通常参照合同约定的价款，但也可能根据实际履行的质量和价值进行调整。

损失赔偿如何计算？ 有过错的一方应当赔偿对方因合同无效所受到的损失，包括直接损失和可得利益损失。在技术服务合同纠纷中，可得利益损失的证明往往成为案件的焦点。

2、反诉制度的战略价值：化被动为主动

新疆漫道在本案中采用的“撤诉+反诉”策略，充分利用了民事诉讼中的反诉制度，实现了诉讼地位的逆转。

《民事诉讼法》及相关司法解释规定，反诉应满足以下条件：（1）反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围；（2）反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。

在本案中，新疆漫道的反诉与本诉均基于同一份《技术服务协议》引发的纠纷，诉讼请求基于相同事实，因此人民法院决定合并审理具有充分的法律依据。

从战略角度看，新疆漫道的反诉至少实现了三重效果：一是化被动为主动，从单纯的被告转变为反诉原告；二是通过反诉将本诉原告拖入全面对抗，增加其诉讼成本和心理压力；三是将本诉与反诉合并审理，避免了分别诉讼带来的诉累和可能的裁判矛盾。

三、律师实战解析：技术服务合同纠纷的攻防要点

1、“合同无效”主张的攻防战

时空立方主张合同无效，法律上必须证明合同存在《民法典》规定的无效情形，如违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人合法权益等。

在技术服务合同纠纷中，常见的合同无效理由包括：签约主体不具备相应资质（如承揽方不具备法定的技术资质）、合同内容违反法律强制性规定（如涉及非法技术开发）、意思表示不真实（如存在欺诈、胁迫）等。面对合同无效主张，守约方可以采取的防御策略包括：

（1）举证证明合同有效：提供证据证明签约主体具有相应资质、合同内容合法、签约过程不存在欺诈胁迫等情形。本案中，新疆漫道可以提交双方的资质证明、合同履行的过程文件、双方的往来函件等，证明合同的真实性、合法性和有效性。

（2）主张合同部分无效不影响其余部分效力：根据《民法典》第一百五十六条，民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。即使合同中某一条款被认定无效，只要合同主要权利义务条款有效，合同整体效力仍应得到维护。

（3）主张折价补偿：即使合同被确认无效，新疆漫道已提供的技术服务客观上无法返还，可以主张折价补偿。折价补偿的金额通常参照合同约定的价款，但也可能根据实际履行的质量和价值进行调整。

2、技术服务费的计算与证明

新疆漫道主张的技术服务费21,732,536.41元，需要充分证据支持。在司法实践中，技术服务费的计算通常依据以下证据：

（1）合同约定：合同中关于服务范围、服务期限、费用计算方式的约定是基础依据。本案中，《技术服务协议》的价款条款是最直接的证据。

（2）履约过程文件：包括服务确认单、验收报告、进度款支付申请、双方往来邮件等。这些文件可以证明服务的实际提供情况和双方的履约过程。

（3）结算文件：双方签署的结算单、对账单等文件是证明欠款金额的最有力证据。如能提供经双方确认的结算文件，法院通常会直接采纳。

（4）催款函件：债权人向债务人发出的催款通知、律师函等文件，可以证明债权人持续主张权利的事实，也有助于证明欠款金额。

【实务建议】在处理技术服务合同纠纷时，我们建议企业建立完善的合同履约档案，对合同签订、履行、变更、结算的全过程进行记录和保存。特别是服务确认单、验收报告、结算单等核心文件，应当确保由双方授权人员签字并加盖公章。

四、商业启示录：如何构筑技术服务合同的“防火墙”？

（一）合同起草：预见风险，预设解决方案

一份优秀的技术服务合同，应当在起草阶段就预见可能发生的各种风险，并预设解决方案。具体而言，应注意以下几点：

1、明确服务范围和标准：详细描述服务的具体内容、交付成果、技术标准、验收标准等，避免因约定不明产生争议。对于人员外包类服务，还应明确外包人员的资质要求、工作方式、管理责任等。

2、完善价款和支付条款：明确约定价款总额、计价方式、支付节点、支付条件、发票开具等。对于分期支付的服务合同，应将支付节点与具体服务成果挂钩，避免因付款条件不明确产生的争议。

3、设置变更和调整机制：约定合同变更的条件、程序和效力，明确服务范围和价款的调整方式。对于长期履行的服务合同，还应考虑价格调整机制，应对市场变化。

4、完善违约责任条款：明确违约情形、违约责任、违约金计算方式等。合理的违约金条款可以起到督促履约的作用，也可以为可能的诉讼提供计算依据。

（二）履约管理：用证据说话

合同签订只是开始，履约过程中的证据管理才是决定诉讼成败的关键。在数百起合同纠纷案件中，我发现许多企业虽然有完整的合同文本，但却缺乏履约过程中的证据支持，导致诉讼中处于被动地位。

我建议企业建立“合同档案”制度，对每一份重要合同的履约过程进行全程记录和保存：

1、服务确认：每次提供服务后，由双方确认服务内容、服务时间、服务人员等。服务确认单应由双方授权人员签字确认。

2、验收报告：合同约定的服务成果完成后，及时组织验收，形成验收报告。验收报告应详细记录验收过程、验收标准、验收结论等。

3、沟通记录：履约过程中的重要沟通，包括邮件、微信聊天记录、会议纪要等，应当妥善保存。特别是涉及合同变更、延期、费用调整等重大事项的沟通，应当以书面形式固定下来。

4、结算文件：定期进行结算，形成结算单或对账单。结算文件应由双方授权人员签字确认，并加盖公章。

（三）争议解决：选择合适的管辖法院

合同纠纷的管辖问题，直接影响诉讼的成本和效率。在签订合同时，双方应就管辖法院或仲裁机构达成一致。

选择管辖法院时，应考虑以下因素：法院的专业水平（如北京、上海等地的法院处理商事纠纷经验丰富）、诉讼成本（异地诉讼的差旅费用、律师费用等）、地方保护主义（尽量避免选择对方所在地法院）等。

在本案中，新疆漫道最初在新疆起诉，但因管辖权问题被移送至北京海淀法院，增加了诉讼成本和时间。如果在合同中明确约定管辖法院，完全可以避免这一问题。

第三部分：从案例到方法论——陈超明律师的公司治理风险防控体系

作为长期从事股权领域法律服务的专业律师，我在处理上千起公司纠纷的过程中，逐渐形成了一套完整的公司治理风险防控体系。这套体系的核心，是通过制度设计将“事后救济”转变为“事前预防”，将“被动应对”转变为“主动管理”。

一、股东层面的风险防控：构建和谐共赢的股东关系

（一）股东协议与公司章程的协同设计

在实践中，我发现许多企业重视章程而轻视股东协议，或者章程和股东协议存在冲突和矛盾。实际上，股东协议和公司章程各有其功能和价值，应当协同设计，形成完整的股东关系调整体系。

股东协议主要调整股东之间的权利义务关系，具有更高的灵活性和保密性，可以约定一些不便写入章程的个性化条款，如表决权安排、退出机制、竞业限制等。

公司章程是公司的“宪法”，对全体股东和公司具有约束力，应当载明公司的基本组织架构、权力运行机制、重大事项决策程序等。

我建议企业在设立之初或引入新投资者时，同步起草股东协议和公司章程，确保两者的协调一致，避免因约定不明或相互矛盾引发纠纷。

（二）股东退出机制的预设

股东退出是股东纠纷的高发环节，也是最能体现公司治理水平的关键节点。一个完善的退出机制，应当包括以下内容：

1、退出情形：明确约定可以触发退出的情形，如股东辞职、退休、死亡、丧失民事行为能力、严重违约等。

2、退出价格：明确退出股权的定价方式，如按净资产评估、按最近一轮融资估值的一定折扣、按约定公式计算等。价格是退出的核心问题，应当在事前明确约定，避免事后协商无果。

3、退出程序：明确退出的具体程序，包括通知方式、交割时间、付款方式、变更登记等。程序的明确可以避免因操作不当引发的纠纷。

（三）争议解决机制的多元设计

当股东之间出现分歧时，并非所有争议都适合通过诉讼解决。诉讼成本高、周期长、破坏性强，往往是“杀敌一千，自损八百”的最后选择。

因此，我建议在股东协议中设计多元化的争议解决机制：

1、协商前置：约定在提起诉讼或仲裁前，双方应首先进行协商，尝试友好解决争议。这一条款可以为双方创造对话的机会，避免冲突立即升级。

2、调解机制：约定可以邀请第三方（如行业协会、专业机构等）进行调解。调解具有保密、高效、灵活等优势，是解决股东纠纷的有效方式。

3、专家裁决：对于一些专业性问题（如财务核算、技术评估等），可以约定由独立专家作出裁决，裁决结果对双方具有约束力。这种方式可以避免将专业问题交由法官裁判，提高争议解决的效率和质量。

二、合同层面的风险防控：构建规范的合同管理体系

（一）合同范本的标准化

我建议企业根据自身的业务特点和法律风险点，制定标准化的合同范本。合同范本应当由专业律师起草，涵盖合同的主要条款和核心风险点，同时保留一定的灵活性，以适应不同交易的需要。

合同范本的使用，可以确保企业对外签订合同的规范性和一致性，避免因签约人员不同、签约对象不同而产生的合同质量差异。同时，合同范本也可以作为培训新员工的教材，提高全员的法律意识和风险防范能力。

（二）签约主体的事前审查

签约前对签约主体进行审查，是防范合同风险的第一道防线。审查内容包括：

1、主体资格：签约方是否为依法设立并有效存续的法人或非法人组织，是否具备从事特定业务的资质或许可。

2、履约能力：签约方是否具备履行合同所必需的资金、技术、人员、设备等条件。可以通过查阅财务报表、实地考察、行业评价等方式了解对方的履约能力。

3、信誉状况：签约方在业界的声誉如何，是否存在违约、欺诈等不良记录。可以通过查询裁判文书网、信用中国网站、向行业协会咨询等方式了解对方的信誉状况。

4、代表权限：签约代表是否获得充分授权，授权范围是否包括本次签约的事项。对于重要合同，应要求对方提供董事会或股东会决议等授权文件。

（三）履约过程的动态监控

合同签订后，应当对履约过程进行动态监控，及时发现和应对可能的风险。监控内容包括：

1、履行进度：合同约定的各项义务是否按时履行，是否存在迟延履行、不完全履行的情形。

2、履行质量：履行的质量和效果是否符合合同约定，是否存在质量瑕疵或不符合约定的情形。

3、支付情况：款项是否按约定支付，是否存在拖欠、拒付的情形。

4、沟通记录：履约过程中的重要沟通是否记录在案，是否形成书面文件。

发现异常情况时，应及时采取措施，如发出催告函、中止履行、要求提供担保等，防止风险扩大和损失加重。

三、危机应对层面的战略设计：化危为机的艺术

（一）诉讼策略的选择与优化

当纠纷不可避免进入诉讼程序时，如何选择和优化诉讼策略，直接决定诉讼的成败和效果。

1、诉讼目标的确定：是追求快速结案，还是追求最优结果？是主张全部权利，还是部分让步换取和解？诉讼目标的确定应当综合考虑法律依据、证据情况、对方态度、执行可能等因素。

2、攻防地位的转换：如新疆漫道在本案中采用的“撤诉+反诉”策略，通过反诉实现攻防地位的转换，增加了诉讼的战略纵深。在条件允许的情况下，可以考虑通过反诉、增加诉讼请求等方式，实现攻防地位的转换。

3、诉讼节奏的控制：是速战速决，还是持久战？是主动推进，还是消极应对？诉讼节奏的控制应当服务于诉讼目标的实现，同时考虑双方的实力对比和承受能力。

（二）和解时机的把握与利用

诉讼并非目的，解决纠纷才是根本。因此，无论诉讼处于哪个阶段，都应当保持开放的和解心态，把握有利的和解时机。

1、起诉前的和解：在起诉前，可以通过律师函、协商谈判等方式尝试和解。和解成本最低，效果最好，应当优先考虑。

2、诉讼中的和解：在诉讼过程中，可以根据诉讼进展和双方态度，适时提出和解方案。诉讼中的和解可以在法院主持下进行，也可以由双方自行协商。

3、判决前的和解：在一审判决作出前，甚至在二审过程中，都可以尝试和解。和解可以避免上诉和执行的不确定性，实现双方利益的平衡。

（三）执行风险的预判与防范

“胜诉容易执行难”是当前司法实践中的突出问题。因此，在起诉时甚至起诉前，就应当考虑执行问题，采取相应的保全措施。

1、财产保全：在起诉的同时或起诉前，可以申请法院查封、冻结、扣押对方的财产。财产保全可以防止对方转移财产，为后续执行创造条件。

2、执行线索的调查：在诉讼过程中，可以通过各种途径了解对方的财产状况，包括银行存款、房产、车辆、股权、应收账款等。掌握执行线索可以为后续执行提供方向。

3、执行和解：在判决生效后，如果对方确实无力一次性履行，可以考虑达成执行和解，允许对方分期履行或以物抵债，实现部分权利。

结语：从“事后救火”到“事前防火”，企业家的法律智慧

中嘉博创的这两起连环诉讼，如同一面多棱镜，折射出当前企业治理中普遍存在的深层次问题。盈余分配纠纷背后是股东信任的破裂和利益平衡机制的缺失；技术服务合同纠纷背后是合同管理的粗放和风险意识的薄弱。

作为深耕股权领域近二十年的专业律师，我深切体会到：优秀的法律顾问不是在“火灾”发生后奋力扑救的“消防员”，而是在“火灾”发生前精心设计、严格检查、消除隐患的“防火工程师”。

真正的企业家法律智慧，不在于如何应对已经发生的诉讼，而在于如何在企业经营的全过程中构建法律风险防控体系，将法律思维融入商业决策，让法律成为企业发展的助推器而非绊脚石。

在公司治理的征程上，每一次争议都是对企业制度的考验，每一次诉讼都是对公司治理的检验。愿所有企业家都能从这些案例中汲取教训，在公司治理的道路上行稳致远。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

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原标题： 中嘉博创“案中案”：从股东“宫斗”到合同“罗生门”，新公司法下公司治理的至暗时刻与重生之路