“拍一送一”上市公司限售股司法拍卖的惊天“赠品”：业绩补偿承诺的法律风险剖析

作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

别以为你只是去竞拍股票，法院告诉你：你还得“顺便”替原股东完成业绩补偿

2026年4月20日，奥瑞德（600666）发布了一则看似平淡的公告：持股5%以上股东左洪波持有的6080万股公司股份，将于5月21日至22日在京东资产交易平台被司法拍卖。起拍价合计约1亿元，评估价约1.43亿元。一切似乎只是一场普通的司法拍卖——债权人胜诉，债务人资产被法院强制执行，买受人支付对价取得股权。

但是，公告中藏着一颗“惊天大雷”：“若本次拍卖完成，买受人须按股份比例，承接相应的业绩补偿承诺义务，且该等股份限售锁定期将持续至业绩补偿义务履行完毕之日。”

换句话说：你以为你是去拍卖会上“捡漏”买股票，法院告诉你——你是去“接盘”的，连业绩补偿的锅一起接！

这不是孤例。2025年9月，奥瑞德股东褚淑霞持有的6515万股以6051万元拍出，买受人张逸君同样被要求承接业绩补偿义务。2026年1月，迅游科技（300467）股东天成投资、天宇投资所持股份被司法拍卖，买受人海运天花费约2.52亿元拍得股份后，迅游科技立即提起仲裁，要求其交付744.41万股作为业绩补偿由上市公司注销，近半数拍得股份“瞬间蒸发”。神雾节能（000820）同样在其多份公告中明确提示：若本次拍卖完成，买受人应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。

如果说奥瑞德是“九年前的历史遗留问题终于到了结账时刻”，那么对于这些趋之若鹜的竞拍人而言，这可能是“刚买到手就发现自己背上了一座大山”的噩梦开端。

作为一名长期深耕资本市场争议解决领域的律师，研究过上百家上市公司的控制权纠纷和证券衍生业务纠纷，处理了超过1000起股东纠纷及复杂民商事诉讼案件。今天，我想以这个奥瑞德案为切入点，为所有关注上市公司限售股司法拍卖的投资者、律师和企业法务，揭开业绩补偿承诺义务随司法拍卖转移的法律“陷阱”，并提供实战应对策略。

一、回顾：奥瑞德事件的核心脉络

在深入剖析法律问题之前，我们需要还原奥瑞德案的全景。这不是一个孤立的个案，而是一个横跨近十年、交织了借壳上市、业绩对赌失败、上市公司破产重整、股权质押爆仓、监管施压、司法拍卖等多个经典资本市场元素的典型案例。

（一）2015年：一场“借壳上市”与一纸“对赌协议”

2015年4月，中国证监会核准西南药业（奥瑞德借壳前公司证券简称）重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金。

在重组过程中，上市公司与注入资产——哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司的大部分原股东签署了《盈利预测补偿协议》。约定如注入资产未在2015年至2017年度实现承诺业绩，业绩承诺方将根据协议约定对公司进行业绩补偿。

借壳上市+业绩对赌，这套标准“资本操作模板”在当时屡见不鲜。左洪波、褚淑霞夫妇作为奥瑞德有限的控股股东，自然成为最主要的业绩承诺方。然而谁能预料，短短几年后，这纸协议会成为横亘在上市公司与新投资者之间的一道天堑。

（二）2018年：业绩“翻车”，承诺无法兑现

奥瑞德有限在2015年至2017年度未能实现承诺业绩，触发了业绩补偿义务。随后对赌期结束，奥瑞德业绩大幅下滑，原实控人未能完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，左洪波、褚淑霞夫妇需承担其中99.52%的补偿义务。

与此同时，原实控人通过非经营性资金占用、违规担保等方式，形成大额资金占用及违规担保损失，直接影响了上市公司的经营根基。企业经营状况急剧恶化：债务全面爆雷，公司账户、核心资产被轮番冻结，诉讼接踵而至，连续多年经营亏损，被交易所实施退市风险警示。

（三）2022年：破产重整，“极速重生”

2022年，奥瑞德进入破产重整程序。2022年11月29日，法院裁定受理重整；同年12月31日，重整计划执行完毕——全程仅32天，创下了国内审理速度最快的上市公司重整案纪录。重整期间确定了青岛智算信息产业合伙企业为产业投资人，联合17家财务投资人共同参与重整，锁定了“产业+财务”的投资人组合。这次重整剥离了蓝宝石无效资产，公司转型切入“算力综合服务”赛道，经营逐步恢复。

但重组可以化解债务危机，却无法消灭既有的业绩补偿义务。新股东入主后，2023年11月，奥瑞德重启对业绩补偿义务人的司法追索。

（四）2024—2025年：法院终审，对簿公堂

2023年11月9日，奥瑞德公告对业绩补偿义务人提起诉讼。2024年12月31日，黑龙江省高级人民法院作出终审判决，明确各方应履行的股份补偿责任，并裁定如股份补偿无法执行，义务人须按1.15元/股进行现金赔偿。法院确认：左洪波、褚淑霞夫妇首先以其持有的公司股份进行补偿，其应补偿股份数已超过其目前持有公司股份数。

值得注意的是，2025年8月26日，黑龙江证监局针对左洪波等人因未履行承诺，依法采取责令改正的行政监管措施。同日，上海证券交易所也就奥瑞德重组业绩承诺补偿事项发出监管工作函。这是典型的“监管双重施压”——一方面向补偿义务人施加压力，另一方面也向上市公司传导压力，敦促其加快推进补偿事宜。

（五）2025—2026年：司法拍卖“接力”推进

2025年9月，褚淑霞持有的6515万股以6051万元拍出，买受人张逸君竞拍所得。2026年4月20日，左洪波持有的6080万股公告将被司法拍卖。拍卖标的分为三个独立标的，起拍价合计约1亿元，而奥瑞德目前股价为7.16元/股，市值约197亿元。

在业绩补偿总金额方面，根据法院判决，左洪波需履行约8427万股股份补偿义务，褚淑霞需履行约1.51亿股股份补偿义务。左洪波、褚淑霞夫妇所持有的公司股票已被质押并全部被司法轮候冻结，个人资产权利受限，现金追索亦存在重大不确定性。

尽管如此，监管层面的信号非常明确：业绩补偿义务必须履行。2025年8月，黑龙江证监局与上交所接连发函，既对补偿义务人提出整改要求，也向上市公司传导压力。奥瑞德拖延多年的业绩补偿终于进入实质性执行阶段。

从这个完整的时间线可以看出：从业绩对赌失败，到股份被质押冻结，再到监管施压、法院判决、破产重整、司法拍卖，这套组合拳几乎穷尽了资本市场法律手段的全部“工具箱”。而其中最引人注目的环节，正是那场即将到来的司法拍卖——以及拍卖公告中那条意味深长的特别提示：买受人须承接业绩补偿承诺义务。

这究竟是法院的一时“创新”，还是有其坚实的法律根基？下面，我们来深入剖析。

二、法律依据深度解析：业绩补偿承诺何以“击穿”司法拍卖？

核心法律问题： 通过司法拍卖取得上市公司限售股的买受人，是否必须承接原股东未履行的业绩补偿承诺义务？

这个问题的答案，直接决定了竞买人的实际投资回报。如果答案是肯定的，那么竞买人拍下的可能不是“增值资产”，而是“附带债务”；如果答案是否定的，那么拍卖可能只是单纯的股权转让，竞买人可以坐享上市公司股价上涨的红利。

我们的结论是： 业绩补偿承诺义务作为一项“对人+对物”复合属性的法定义务，其对限售股的约束效力并不会因司法拍卖而消灭。根据现行监管规则和司法实践，买受人必须按受让股份比例承接相应的业绩补偿承诺义务，直至义务履行完毕。

（一）监管规定层面的直接依据

1、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.6.11条

该条明确规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”

这条规定直接回答了核心问题：司法强制执行（包括司法拍卖）导致的股份非交易过户，受让方必须遵守原股东的承诺。业绩补偿承诺属于典型的“股份限售等承诺”的范畴，因此买受人必须承接。

在兴业矿业案例中，国民信托通过抵债取得吉祥、吉伟、吉喆持有的公司股份后，兴业矿业董秘明确回复：国民信托应继续遵守原股东作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺，其中部分股份为公司以人民币1元总价回购并注销的补偿股份。

2、《上海证券交易所股票上市规则》第3.3.4条

该条规定：“投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续。”

言下之意：解除限售的主动权掌握在上市公司手中。而上市公司有权以业绩补偿承诺未履行为由，拒绝为限售股办理解除限售手续。在利欧集团案例中，上市公司明确提示：因迹象信息未履行业绩承诺补偿义务，本次拍卖的股份尚不符合解除限售的条件。

3、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条

该条规定：“上市公司采取基于未来收益预期方法进行重大资产重组的，可与交易对方达成业绩补偿协议；交易对方是上市公司的控股股东、实际控制人等特定主体的，应当签订业绩补偿协议。”

虽然该条主要规定业绩补偿协议的签订要求，但其背后体现的是监管机构对业绩补偿承诺的高度重视——业绩补偿不是可有可无的“君子协议”，而是重大资产重组中的核心保障机制。

4、证监会的相关规定

根据证监会有关规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。这一规定进一步强化了“承诺跟随股份走”的原则。

（二）司法解释层面的有力支撑

《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第14条，该条规定：司法强制执行的案涉股份附带限售承诺。这意味着，法院在司法拍卖中确认股份附带限售承诺，是符合最高院司法解释精神的。这也解释了为什么在奥瑞德、神雾节能、迅游科技等案的司法拍卖公告中，法院都明确提示了股份的限售性质和承接义务。

（三）司法判例层面的权威指引

案例一：上海金融法院（2024）沪74民终1642号案

这是目前最具权威性的司法判例之一。该案的核心裁判观点是：司法强制执行作为标的物权属变动的方式之一，其法律效果并不当然涤除标的物上权利瑕疵或权利负担，基于司法强制执行取得案涉限售股份不能构成解除限售限制的理由。

该案进一步指出：基于业绩补偿所设公开限售承诺具有督促和对价调整功能，限售承诺的效力范围认定对上市公司权益存实质性影响，不宜轻易否认其对股份继受者的效力。

该案的案情与奥瑞德案高度相似：2013年5月，某某公司2与某某公司3签订《购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，约定对2013年至2015年的业绩作出承诺，并设定了限售期——股份发行结束之日起36个月，或股份补偿义务履行完毕之日，以较晚者为准。之后因业绩未达标触发补偿义务，股份被质押后由债权人通过司法程序取得。该案最终确认：基于司法强制执行取得案涉限售股份不能构成解除限售限制的理由，受让人不能当然摆脱业绩补偿承诺的约束。

案例二：迅游科技仲裁案

2026年初，迅游科技股东天成投资、天宇投资所持股份被司法拍卖，海运天耗资约2.52亿元拍得。随后迅游科技提起仲裁，要求海运天交付744.41万股作为业绩补偿由上市公司注销。这意味着，海运天拍得的股份中接近一半需要“0元”返还给上市公司。该仲裁申请已获受理，海运天提出了反请求。迅游科技明确表示：根据证监会有关规定，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。法院在竞买公告中明确提示：拍卖股份为限售流通股，竞买人须遵守相关规定。

虽然本案尚未有最终判决，但其反映的监管导向和司法倾向已经非常明确。

案例三：神雾节能系列司法拍卖

神雾节能的多份公告均明确提示：因公司控股股东神雾集团在重大资产重组时作出了业绩补偿承诺且尚未履行完毕，若本次拍卖完成，买受人应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。神雾集团持有的限售股已多次流拍，这从侧面反映出市场已经充分认识到这类限售股承接业绩补偿义务的“风险溢价”。

（四）法理基础的深度剖析

上述规定和判例背后，有一个深刻的法理逻辑：业绩补偿承诺不是普通的“债务”，而是一种附着于特定股份之上的、具有“对人”和“对物”双重属性的特殊法律义务。

1、义务的“对物属性”——跟随股份走

业绩补偿承诺的履行方式通常包括“股份补偿”——即业绩承诺方在业绩未达标时，需将一定数量的股份以象征性价格（通常是1元）转让给上市公司，由上市公司予以注销。这意味着，特定股份本身就承载着被注销以补偿上市公司的“命运”。当这些股份通过司法拍卖转让给新买受人时，买受人接手的是股份的所有权，同时也接手了附着于股份之上的“被注销命运”。

奥瑞德案中，法院终审判决确认：左洪波、褚淑霞夫妇首先以其持有的公司股份进行补偿。正如黑龙江高院判决所明确的那样——股份补偿是第一顺位的义务。也就是说，这些股份存在的第一目的不是“给买受人带来收益”，而是“补偿上市公司损失”。

2、义务的“对人性”——对上市公司的承诺

业绩补偿承诺是对上市公司作出的承诺，其目的是保护上市公司及其全体股东的利益。在奥瑞德案中，上市公司是《盈利预测补偿协议》的直接相对方，上市公司有权要求承诺方履行承诺。当股份通过司法拍卖转让后，上市公司的权利不会凭空消失——买受人作为新股东，应当继续履行原股东对上市公司的承诺。

3、证券监管的“公法色彩”——维护市场秩序

业绩补偿承诺不是纯粹的私法合同，它具有证券监管的“公法色彩”。业绩承诺是重大资产重组中保护中小投资者的核心机制，如果允许通过司法拍卖“洗掉”业绩补偿义务，将严重损害上市公司利益，助长恶意规避义务的行为，破坏资本市场秩序。

4、司法拍卖不当然涤除权利负担的法理

正如上海金融法院案所确认的：“司法强制执行作为标的物权属变动的方式之一，其法律效果并不当然涤除标的物上权利瑕疵或权利负担。”司法拍卖的本质是强制变价，目的是实现债权人的债权，而非为买受人创造“无负担取得”的权利。除非法律明确规定司法拍卖可涤除特定权利负担（如涤除租赁权的情形），否则附随于标的物的义务仍应由买受人承受。

这一法理在多个判例中得到确认：兴民智通（002355）案中，法院认为，限售股因司法强制执行发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺；*ST节能（000820）案中，法院同样确认了买受人应按持股比例承接业绩补偿承诺义务。

小结： 从监管规定到司法解释，从司法判例到法理基础，业绩补偿承诺义务随司法拍卖转移给买受人，并非法院的一时“心血来潮”，而是有充分法律依据的必然结论。竞买人在参与此类限售股司法拍卖前，必须清醒地认识到：你拍下的不只是一纸股权凭证，更是一份沉甸甸的义务。

三、多维度法律风险提示：竞买人的“隐形负债”清单

如果说前两部分的分析还停留在“法律理论”层面，那么这一部分，我将直接告诉你：如果你正在考虑参与奥瑞德或其他上市公司的限售股司法拍卖，你将面临哪些具体的、可量化的法律风险。

（一）风险一：强制以1元价格注销股份——“拍来的股份瞬间蒸发”

这是最直接、最致命的风险。

在奥瑞德案中，根据黑龙江高院终审判决，左洪波需履行的股份补偿义务为约8427万股，褚淑霞需履行约1.51亿股。拍卖公告已明确提示：若本次拍卖完成，买受人须按股份比例，承接相应的业绩补偿承诺义务，且该等股份限售锁定期将持续至业绩补偿义务履行完毕之日。

这意味着什么？假设你是竞买人，以1亿元拍得左洪波本次拍卖的6080万股中的一部分，按照持股比例，你将被要求以1元的象征性价格将相应数量的股份“转让”给上市公司，由上市公司注销。你花费真金白银拍来的股份，瞬间“蒸发”了一部分——而且是零对价。

迅游科技案就是血淋淋的教训。海运天花费2.52亿元拍得股份后，迅游科技立即提起仲裁，要求其交付744.41万股作为业绩补偿由上市公司注销——接近拍得股份的一半。也就是说，海运天花了2.52亿元，买回来的资产“缩水”近一半！

类似的还有2021年*ST节能案的司法划转：神雾集团所持限售股因业绩补偿承诺未履行，其股份被司法划转后，买受人同样需要承接相应的业绩补偿承诺义务。

（二）风险二：限售锁定期无限延长——“买入即套牢”

业绩补偿未履行完毕的限售股，其限售锁定期将持续至业绩补偿义务履行完毕之日。

这意味着，如果你拍下这些股份后，无法立即完成业绩补偿（通常是股份补偿需要将部分股份以1元注销），你的股份将长期处于限售状态。你无法在二级市场上卖出套现，无法通过质押融资盘活资产——你的资金将被“锁定”在上市公司，没有退出路径。

更重要的是，这个“无限期锁定”是没有上限的。如果业绩补偿义务长期无法全部履行完毕（比如因其他义务人无法履行导致整体补偿方案搁置），你的限售股可能十年八年都无法解除限售。届时上市公司的股价可能已经发生剧烈变化——你当初的“捡漏”可能变成“深套”。

在利欧集团案中，上市公司明确提示：因迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条的相关规定，本次拍卖的股份尚不符合解除限售的条件。

（三）风险三：被迫承担额外现金补偿义务——“股份不够，现金来凑”

这是很多人忽略的“隐性炸弹”。

在奥瑞德案中，黑龙江高院终审判决明确：如股份补偿无法执行，义务人须按1.15元/股进行现金赔偿。这意味着，如果股份补偿不足以完全覆盖业绩补偿义务（比如你拍下的股份只是部分补偿义务的标的），你将被要求以现金补足差额。

以1.15元/股的现金赔偿标准计算，如果某竞买人拍下2000万股，而其中需要作为股份补偿注销的部分为500万股，剩余1500万股不足以覆盖全部补偿义务时，竞买人可能还需要额外支付现金。你的“投资成本”将被大幅抬高。

（四）风险四：业绩补偿金额远超拍得价款——“亏本买卖”

在评估风险时，必须计算一个核心指标：拍得价款与需承担的业绩补偿金额的比例。

在奥瑞德案中，左洪波、褚淑霞夫妇的股份补偿义务总额约为2.35亿股。按照法院判决的现金补偿标准1.15元/股计算，现金补偿总额约为2.7亿元。

本次拍卖的6080万股起拍价合计约1亿元。假设买受人按持股比例承接的补偿义务金额占总补偿额的25%（按股份数比例估算），那么其需要承担的补偿义务约为6750万元。1亿元的起拍价+6750万元的补偿义务=1.675亿元的实际成本。即使按照拍卖成交价（可能高于起拍价）计算，实际成本可能仍然接近甚至超过股份的市场公允价值。

更有甚者，在某些极端情况下，如果业绩补偿金额巨大（比如涉及十几亿甚至几十亿元的补偿金额），买受人可能需要承担的补偿义务可能远超其拍得价款。这已经不是“投资风险”的问题，而是“破产风险”的问题。

（五）风险五：股东权利的实质性限制——“有股无权”

根据相关判例，未完成业绩补偿的股份在补偿义务履行完毕前，其股东权利可能受到实质性限制。

在迅游科技案中，法院明确提示：未补偿股份不具表决权。这意味着，即使你名义上持有上市公司股份，但如果你未履行完毕业绩补偿义务，你可能无法行使投票权等核心股东权利。你花大价钱买来的“股东身份”，可能只是一个“空壳”。

此外，这些股份在解除限售前，你也无法进行减持或质押等操作。你的资金将被完全“冻结”，失去流动性。

（六）风险六：司法程序的不确定性——“拍下后还有变数”

奥瑞德公告明确表示：拍卖尚在公示阶段，后续涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，最终结果存在不确定性。

实践中可能出现以下变数：

（1）流拍风险。 如果无人报名或出价，本次拍卖将流拍。神雾节能的限售股已经历多次流拍，这从侧面说明市场对这类“带病”股份的风险溢价已经有了清醒认识。

（2）执行异议。 相关利益方（如其他债权人、业绩补偿义务人）可能提出执行异议，导致拍卖程序中止或撤销。

（3）质押权人的干预。 左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被质押并全部被司法轮候冻结。质押权人可能对拍卖程序提出异议，导致拍卖受阻。

（4）执行回转。 如果拍卖成交后，原判决被撤销或变更，拍卖可能被撤销，股权过户可能被要求回转，买受人将面临巨大的时间和资金成本。

（七）风险七：后续监管风险——“监管的持续关注”

业绩补偿承诺未履行，不仅仅是民事纠纷问题，还可能触发证券监管机构的持续关注和监管措施。

2025年8月，黑龙江证监局已针对左洪波等人未履行承诺事项采取责令改正的行政监管措施。上海证券交易所也发出监管工作函。

如果你作为新买受人承接了业绩补偿义务但未能及时履行，你可能直接成为监管措施的“新对象”——被责令改正、被出具警示函、被记入诚信档案，甚至面临更严厉的监管处罚。这些监管措施不仅影响你个人或公司的声誉，还可能影响你未来参与其他资本市场活动的能力。

小结： 七重风险，环环相扣，层层叠加。司法拍卖限售股的“低价起拍价”绝非天上掉馅饼，而是市场对上述风险的自然定价。竞买人在参与竞拍前，必须对上述风险有充分的认识和准备，切不可“贪小便宜吃大亏”。

四、对上市公司及相关利益方的法律启示与实操建议

奥瑞德案不仅仅是竞买人的“风险警示录”，更是上市公司、业绩承诺方、债权人等相关利益方的重要参考。我们分别从四个主体角度，提供具有实操价值的法律建议。

（一）对竞买人/投资机构的实操建议

如果你正在考虑参与奥瑞德或其他上市公司的限售股司法拍卖，以下建议对你至关重要：

第一，竞拍前完成“三维度尽职调查”。

法律维度： 查阅上市公司历史公告，核查股份来源（是否为重大资产重组发行的股份）、业绩补偿协议的约定内容、业绩补偿履行情况、法院判决情况。特别注意核实：股份补偿义务是否已全部履行完毕？现金补偿义务是否仍有余额？限售锁定期的具体条件是什么？

财务维度： 评估需承担的业绩补偿义务金额。计算“实际投资成本 = 拍得价款 + 需承担的补偿义务金额（按1.15元/股等标准计算）”，并与股份的市场公允价值对比，判断是否存在“价格倒挂”。

商业维度： 评估上市公司的经营状况和发展前景。如果上市公司本身经营不善，你承接的业绩补偿义务可能只是“冰山一角”——后续可能还有更多隐性风险等待暴露。

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第二，设置“理性竞拍价格上限”。

不要被“低价起拍”冲昏头脑。在奥瑞德案中，起拍价合计约1亿元，评估价合计约1.43亿元。但真正的“对价”是起拍价加上补偿义务的折现值。竞买人应根据需承接的业绩补偿义务金额，反推合理的竞拍价格上限——公式：最高竞拍价= 股份公允价值 - 需承担的补偿义务金额的折现值。如果竞拍价超过这个上限，就是“亏本买卖”。

第三，建立“竞拍后60天快速响应机制”。

竞拍成功后，立即启动以下工作流程：

第1-7天： 与上市公司沟通，确认业绩补偿义务的具体履行方案，明确股份补偿的数量和注销时间表，现金补偿的支付金额和时间节点；

第8-30天： 完成股份补偿（以1元价格转让给上市公司注销）或其他形式的补偿义务履行；

第31-60天： 申请解除股份限售，确保股份尽快恢复流动性。如因上市公司原因拖延办理解除限售手续，及时通过司法途径维权。

第四，寻求专业律师的“全过程护航”。

限售股司法拍卖涉及公司法、证券法、合同法、强制执行法等多个法律领域的交叉适用，专业性极强。建议在竞拍前即聘请具有丰富资本市场争议解决经验的律师团队，提供“事前尽调→事中竞价→事后履约”的全过程法律支持。

（二）对上市公司的操作建议

奥瑞德案为上市公司处理类似业绩补偿纠纷提供了重要范本。以下建议可供参考：

第一，在司法拍卖公告中“明确提示”业绩补偿义务的承接要求。

奥瑞德的做法值得借鉴：在公告中明确提示“若本次拍卖完成，买受人须按股份比例，承接相应的业绩补偿承诺义务，且该等股份限售锁定期将持续至业绩补偿义务履行完毕之日”。这一提示为后续向买受人追索补偿义务提供了充分的公示基础，也使买受人无法以“不知情”为由抗辩。

第二，拍卖完成后“第一时间”要求买受人履行补偿义务。

参考迅游科技的做法：拍卖过户完成后，迅游科技立即向买受人海运天发出书面沟通函，要求对方履行业绩补偿义务，并随后提起仲裁。上市公司应把握时间窗口，趁热打铁，避免买受人拖延。

第三，充分利用“监管力量”施加压力。

奥瑞德案中，黑龙江证监局和上交所的双重施压起到了关键推动作用。上市公司应及时向监管机构报告业绩补偿义务的履行情况，必要时申请监管机构对义务人采取监管措施。

第四，在拍卖前争取“协商解约”方案。

在部分案例中，上市公司选择与买受人协商，以部分豁免业绩补偿义务换取买受人的配合。这种做法在实践中具有一定可行性，但需注意：业绩补偿义务涉及上市公司全体股东利益，任何豁免或变更均需履行相应的决策程序（如董事会、股东大会审议），并充分披露。

（三）对业绩承诺方的应对策略

如果你是正在面临业绩补偿义务的承诺方（如奥瑞德案中的左洪波、褚淑霞夫妇），以下建议或许可以为你提供一些思路：

第一，主动履行优于被动执行。

与其等到股份被司法冻结、被强制拍卖，不如主动与上市公司协商，争取达成和解方案。主动履行的优势在于：你可以争取更有利的补偿方案（如分期履行、以现金替代股份补偿等），同时避免司法拍卖带来的声誉损失和额外的诉讼成本。

第二，积极运用“破产重整”工具。

奥瑞德案的一大特点是：上市公司完成破产重整后，新股东入主，业绩补偿程序重新启动。对于债务缠身的承诺方而言，破产重整不仅是化解债务危机的出路，也可能为业绩补偿义务的调整提供契机。

第三，充分关注“现金补偿”的替代路径。

在奥瑞德案中，法院判决明确了现金补偿标准（1.15元/股）。如果股份补偿因股份已被质押、冻结而无法执行，承诺方可以争取以现金方式履行补偿义务，这通常比股份拍卖带来的损失更可控。

第四，建立“债权人沟通机制”。

业绩承诺方的股份往往已被质押给债权人。在司法拍卖程序中，债权人作为质押权人，对拍卖程序有一定的话语权。承诺方应积极与债权人沟通，争取其对业绩补偿义务的配合与支持。

（四）对债权人的提醒事项

如果你持有奥瑞德或其他上市公司限售股业绩承诺方的债权（如你是左洪波、褚淑霞夫妇的债权人），以下事项值得关注：

第一，充分关注股份的“限售性质”。

你质押或申请查封的限售股，在业绩补偿义务履行完毕前无法解除限售，也无法在二级市场上自由流通变现。这意味着，你的债权回收可能受到较大影响。在评估债权风险时，应将股份的限售性质和业绩补偿义务作为重要考量因素。

第二，积极参与司法拍卖程序。

作为债权人，你有权申请执行拍卖，也有权参与竞拍。如果竞拍成功，你通过以物抵债取得的股份同样需要承接业绩补偿义务——这是一个“双刃剑”，需要谨慎评估。

第三，争取“协商处置方案”。

司法拍卖可能导致股份以较低价格成交，债权回收率可能不理想。在部分案例中，债权人与承诺方协商，通过“部分债务豁免+股份过户+现金清偿”的组合方案，实现多方共赢。这种“非诉处置路径”值得考虑。

（五）对监管机构的政策建议

从更宏观的视角来看，限售股司法拍卖中的业绩补偿义务转移问题，暴露了现有制度的一些不足：

第一，统一信息披露标准。 建议统一规定，要求所有涉业绩补偿限售股的司法拍卖公告中，必须明确提示业绩补偿义务的承接要求和限售锁定期的具体安排。这将有助于保护竞买人的知情权，减少后续纠纷。

第二，建立“限售股司法拍卖特别规则”。 考虑到限售股的特殊性，建议在现有司法拍卖规则基础上，针对限售股制定专门的拍卖规则，明确竞买人资质要求、信息披露标准、成交后义务履行期限等。

第三，强化监管协同。 证券交易所、证监局、法院之间应建立更有效的信息共享和协同机制，确保业绩补偿义务的履行得到有效监督和保障。

五、结语：从“侥幸心理”到“规则敬畏”——资本市场法治化的必修课

奥瑞德案给所有资本市场参与者上了深刻的一课。

对于竞买人而言， 这不是一个“捡漏”的机会，而是一个“知难而进”的选择。你可以去参与竞拍，但前提是你已经充分理解了风险，并有能力承担相应的义务。司法拍卖不是法外之地，股份上的“伤疤”（业绩补偿义务）不会因为拍卖而自动愈合。正如上海金融法院案所确认的：司法强制执行取得案涉限售股份，不能构成解除限售限制的理由。

对于业绩承诺方而言， 这是一个警示：一纸业绩对赌协议，可能让你在十年后仍无法脱身。在签署对赌协议时，不仅要考虑“如果赢了怎么办”，更要考虑“如果输了怎么办”。提前做好风险隔离和应急预案，是每一个负责任的企业家应有的担当。

对于上市公司而言， 这是一个范本：通过司法途径追索业绩补偿义务，虽然耗时漫长，但终究是有效的手段。破产重整为上市公司赢得了“新生”，但历史遗留的业绩补偿问题必须彻底解决，才能实现真正的“凤凰涅槃”。

对于资本市场整体而言， 这是一个信号：法治化是资本市场的基石。从奥瑞德的极速重整，到业绩补偿的强制执行，再到监管的双重施压——这一整套“组合拳”彰显了我国资本市场法治化建设的成效。业绩承诺不是一纸空文，承诺必践约、违约必追责的法治精神正在资本市场落地生根。

中国资本市场正在经历深刻的法治化变革。从科创板注册制到北交所设立，从退市新规到信息披露制度改革，法治化、规范化的方向已经明确。在这样的时代背景下，资本市场参与者的“侥幸心理”空间正在被逐步压缩。规则就是规则，承诺就是承诺——这不是道德说教，而是法律的铁律。

如果你正在考虑参与限售股司法拍卖，请记住本文的核心结论：业绩补偿义务不会因为司法拍卖而消失。拍下股份的同时，你也拍下了一份沉甸甸的义务。 在点击“竞拍”按钮之前，请务必完成专业的尽职调查，聘请经验丰富的律师团队，制定完善的风险应对方案。

毕竟，在资本市场上，最大的风险不是“赔了钱”，而是“连自己赔了什么都不知道”。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

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原标题： “拍一送一”上市公司限售股司法拍卖的惊天“赠品”：业绩补偿承诺的法律风险剖析