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作者：陈超明 郭萌萌
来源：股度股权（ID：laws51）
公司持续两年以上无法召开股东会，董事会形同虚设，董事长把持公司掏空资产，中小股东被迫“陪葬”——这是无数创业者和投资人正在经历的噩梦。当公司内部治理彻底失灵，股东关系彻底破裂，企业陷入“活不起、死不了”的绝境，法律是否给出了最后的出路？答案是肯定的——公司司法解散制度。
写在前面：一个真实案例的血泪教训
2026年3月31日，一起公司解散纠纷案在法律圈引发广泛关注。两名自然人股东，合计持有某公司16.6666%表决权，各持8.3333%。公司原本规范运作，股东会定期召开，一切运转良好。然而，自2020年7月8日之后，董事长将公司治理及决策机构全面把持，公司长期无法正常召开股东会。
被告公司虽辩称2024年3月、2025年2月曾“召开”股东会，但实际情况令人震惊——仅以微信群形式通知，未向股东送达任何会议资料，没有会议记录，没有表决过程，更没有有效决议。两次所谓的“召集”均因股东激烈冲突无果而终。公司董事长与董事之间长期存在不可调和的矛盾，因股东会长期无法召开，董事冲突没有任何化解途径。更令人愤慨的是，董事长将公司核心权力家族化掌控，通过关联公司向公司提供高额利息借款，一步步掏空公司资产。
两名股东先后提出股东知情权、股权回购等内部救济主张，均遭被告拒绝。穷尽私力救济无果后，两人委托律师团队提起诉讼。最终，法院认定案涉公司已形成法定公司僵局，判决解散公司并依法进行清算，原告核心诉讼请求全部获得支持。
这不是个例。据最高人民法院统计，近年来全国法院受理的公司解散纠纷案件数量持续攀升。每一个案件的背后，都是一场股东之间旷日持久的内耗、一个本有发展潜力的企业走向衰败，以及无数投资人血本无归的悲剧。当信任崩塌，当规则被践踏，当“人合性”这一公司存续的根基彻底瓦解，法律必须站出来说一句话：该解散的，绝不姑息。
作为执业近二十年的股权律师，笔者亲历了数百起股东纠纷案件，累计处理1000余起诉讼案件，深度参与数十家企业的解散清算过程。在这场股东之间的“战争”中，我见过太多中小股东在僵局中苦苦挣扎、无处可逃的绝望。本文将从一名实战律师的视角，系统拆解公司司法解散的法律构成要件、司法认定标准、诉讼策略与实务陷阱，为深陷僵局的企业家和投资人提供一针见血的法律指南。
一、公司僵局：比亏损更可怕的“无声死亡”
（一）什么是公司僵局？
公司僵局，是指在公司运营过程中，由于股东之间、董事之间或股东与董事之间爆发不可调和的矛盾，导致公司股东会、董事会等权力机构或执行机构无法按照法定程序就公司事务形成决议，致使公司陷入停滞或瘫痪的事实状态。
公司作为“人合性”与“资合性”兼备的组织体，其正常运转高度依赖股东之间的信任与合作。当这种信任被彻底破坏，即使公司账面尚有盈利，内部决策机制也可能已经名存实亡。比亏损更可怕的是“失灵”——是股东会开不了、董事会议不了、决议做不出、公章盖不下的系统性瘫痪。
（二）僵局的常见形态
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”）第一条的规定，公司僵局主要包括以下几种形态：
1、股东会僵局：持续两年以上无法召开股东会
这是最为常见的僵局形态。当股东之间的矛盾激化到一定程度，部分股东拒绝出席股东会，或虽出席但抵制会议进程，导致股东会根本“开不起来”。需要注意的是，法律要求的是“无法召开”，而非“未召开”。即使形式上召开了会议，如果因各方抵制导致会议无法正常进行、无法形成有效决议，同样构成治理失灵。
2、决议僵局：持续两年以上无法做出有效决议
这是另一种常见情形——股东会“开是开了”，但因表决权比例无法达到法定或章程规定的通过比例，任何重大事项都无法形成有效决议。这种情况在50%对50%的股权结构中尤为突出，双方互不相让，任何决议都无法通过，公司陷入“一票否决”的怪圈。
3、董事会僵局：董事长期冲突且无法通过股东会解决
公司僵局不仅发生在股东层面，也常发生在董事层面。当董事之间长期存在不可调和的矛盾，董事会无法召开或无法形成有效决议，而股东会又因各种原因无法解决董事层面的冲突（例如无法改选董事），公司的执行系统全面瘫痪。
4、其他严重困难：兜底情形
除上述三种典型情形外，《公司法解释二》第一条还设置了兜底条款，即“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。这一条款为应对新型、复杂僵局提供了司法裁量的空间。
（三）一个必须澄清的核心误区
很多企业主误以为“公司亏损”就是“经营管理发生严重困难”，只要公司还有利润就不能要求解散。这是对公司法第二百三十一条最普遍的误读。
最高人民法院早在2012年就将林方清诉凯莱公司解散纠纷案（案号（2010）苏商终字第0043号）作为第8号指导案例予以发布。该案明确确立了核心裁判规则：“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。 在该案中，凯莱公司已持续4年未召开股东会，股东会机制失灵，执行董事无法贯彻股东会决议，监事也无法行使正常监督职权，即使该公司尚未处于亏损状况，也不能改变其经营管理已发生严重困难的事实。
这一裁判观点至今仍是法院审理此类案件的核心依据。判断公司经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行现状进行分析，审查重点在于公司组织机构运转是否因存在严重的内部障碍而形成了僵局，并因此导致公司治理结构的决策、执行、监督等功能瘫痪，严重影响公司经营。
简而言之：亏钱不等于僵局，僵局却比亏钱更可怕。一个连决议都做不出来的公司，即使账上有钱，也终将被内耗耗尽。
二、公司司法解散的四大法定要件：逐条拆解
《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”
这一条款确立了司法解散制度的四大基本要件，缺一不可。笔者结合近二十年代理经验和最新司法实践，逐一深度剖析。
（一）主体要件：10%表决权的“入场券”
1、持股比例不是唯一标准，表决权才是关键
提起解散之诉的原告，须为“持有公司百分之十以上表决权的股东”。这里的核心概念是“表决权”，而非“股权比例”或“出资比例”。实务中，不少公司在章程中突破了“同股同权”原则，对表决权与认缴注册资本作出了差异化安排。法院在审查原告主体资格时，关注的是公司章程及股东名册记载的表决权比例——若章程对表决权行使有特殊约定，则以约定的表决权比例为准。
2、出资瑕疵不影响起诉权
这是实务中常见的争议焦点。许多大股东会以“你出资都没实缴到位，凭什么起诉解散公司”为由，试图阻挠小股东提起诉讼。然而，法律对此有明确态度：根据《公司法解释（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。最高人民法院在（2021）最高法民申6453号案中已明确这一立场。
3、隐名股东无权直接起诉，需先显名
隐名股东即实际出资人，因其未被登记于股东名册或工商登记信息中，不具备公司法意义上的股东身份。只有通过股东资格确认诉讼实现显名化之后，方可依法提起解散公司诉讼。
4、注意“资格持续性”的隐形陷阱
这是很多小股东在启动解散诉讼时最容易忽视的风险。司法实践对10%表决权比例的要求并非仅限于起诉时点，而是要求该资格贯穿于立案到判决生效的全过程。参考最高人民法院（2021）最高法民申304号入库案例：小股东在起诉时表决权比例高于10%，但二审期间，大股东通过收购股权将小股东的持股比例降至10%以下，小股东不再符合主体资格条件，法院最终未支持解散诉请。
这意味着，在诉讼期间，原告必须严防表决权被稀释或被收购，否则可能功亏一篑。
（二）核心要件：公司经营管理发生“严重困难”
这是整个司法解散制度中最核心、最复杂、也是争议最大的要件。笔者从法条原文、司法解释、指导案例三个维度进行深度拆解。
1、何为“严重困难”？——管理失灵而非经营亏损
如前所述，根据最高人民法院第8号指导案例，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面的内部障碍，而非经营性困难。判断标准是：公司组织机构的运行是否因内部障碍而形成了僵局，导致公司治理结构的决策、执行、监督等功能瘫痪。
2、四种法定情形的司法认定标准
《公司法解释二》第一条具体列举了四种情形：
情形一：公司持续两年以上无法召开股东会
这是最常见也最容易举证的情形。需注意，“无法召开”是客观状态的描述，不要求股东证明是哪一方的过错。即使大股东故意阻挠会议召开，或小股东恶意缺席，只要客观上股东会“开不起来”，且时间跨度超过两年，即可满足这一情形。
实务举证要点：需要提供股东会会议通知记录、会议纪要缺失证明、股东之间的沟通记录等，形成完整的证据链条。口头主张“公司开不了会”是远远不够的。
情形二：持续两年以上无法做出有效股东会决议
这种情形的核心在于：股东会形式上召开了，但因表决权比例无法达到法定或章程规定的通过标准，任何决议都无法通过。常见的场景包括：50%对50%的股权结构双方互不相让、章程规定重大事项须经三分之二以上表决权通过但大股东持股仅为51%而小股东持49%拒不配合等。
情形三：董事长期冲突且无法通过股东会解决
这一情形关注的是董事会层面的失灵。当董事之间长期存在不可调和的矛盾，导致董事会无法召开或无法形成决议，而股东会因各种原因无法解决董事层面的冲突（例如因表决权僵局无法改选董事），则构成公司僵局。
情形四：兜底条款——“经营管理发生其他严重困难”
这一条款赋予了法院一定的自由裁量空间。司法实践中，法院在认定“其他严重困难”时，会参考前三种情形的逻辑，综合考量公司主营业务是否停滞、公司设立目的是否落空、股东之间的人合性基础是否彻底丧失等因素。
3、必须特别强调的实务红线
《公司法解释二》第一条第二款明确规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
这一规定将“纯粹的股东权益受损”与“公司治理失灵”进行了严格区分。简单说：如果你只是觉得公司不分红、不给你看账本，或者公司只是经营亏损，不能直接要求解散公司。必须证明的是“治理层面的失灵”——是“程序性”的瘫痪，而非“实体性”的亏损。
（三）后果要件：继续存续会使股东利益受到重大损失
1、“重大损失”的认定维度
法律并未对“重大损失”给出明确的量化标准。司法实践中，法院通常从以下维度综合判断：
直接损失：公司资产贬值、债务无法清偿、股东股权被查封等；
间接损失：股东无法行使分红权、表决权，长期无法获得投资收益；
预期利益损失：公司因僵局无法拓展业务，错失市场机会，股东投资目的落空。
2、公司盈利能否排除“重大损失”？
这是一个值得高度关注的实务问题。答案是否定的。正如桂林某科技开发有限责任公司解散纠纷案所揭示的：公司经营业务长期停滞，但须维持基本存续成本，不仅无法创造利润，反而可能累积债务、消耗资产，甚至加重公司负债风险。由此，法院认定该公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。
该案中，法院进一步指出：此类损失应主要指向为公司僵局继续存续带来的一种预期利益损失。
3、“掏空公司”行为的司法认定
在前述2026年3月的案例中，法院认定案涉公司董事长通过关联公司向公司提供高额利息借款、将公司核心权力家族化掌控等行为，已经严重损害了公司及股东利益，公司继续存续将导致股东利益遭受更大损失。
这一认定具有重要的司法指导意义。当控股股东利用控制地位实施关联交易、利益输送、掏空公司资产等行为，且因治理僵局导致中小股东无法通过内部途径予以制止，法院将倾向于认定“继续存续使股东利益受到重大损失”。
（四）前置要件：通过其他途径不能解决
1、“穷尽救济”的法律逻辑
“通过其他途径不能解决”是公司解散诉讼中一项至关重要的前置性条件。立法者的本意是：只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。
法院在审理公司解散案件时，必须严格审查股东是否曾穷尽其他公司内部的救济途径。具体而言，审查范围包括但不限于：
是否尝试过股东之间的内部协商与沟通；
是否尝试过股权转让或请求公司回购股权；
是否行使过股东知情权（查阅公司会计账簿、章程、会议记录等）；
是否尝试召开股东会或董事会寻求解决方案；
是否提起过侵权诉讼或股东代表诉讼维护自身权益；
是否尝试过第三方调解（如行业协会、商事调解组织）。
2、典型案例揭示“未穷尽救济”的法律后果
在新疆巴楚某建材公司解散纠纷案中，大股东以“股东长期矛盾、公司任何事务均不能形成有效决议、公司经营发生严重困难”为由诉至法院请求解散公司。然而，该股东并未通过召集股东会或董事会的方式解决股东争议，也未通过行使股东知情权之诉或侵权之诉来维护自己的合法权益。最终，法院经一审、二审、再审，均判定不予解散公司。
法院的核心说理为：“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。如果股东未提供证据证明其为了维护自己的权益已经穷尽了内部一切救济手段，且解散公司并不是解决股东之间矛盾和公司运行障碍的唯一办法和途径，则法院不能直接干预公司自治。
3、需要特别警惕的“形式抗辩”陷阱
实务中，大股东常常在诉讼中抗辩“你还没有尝试过×××救济方式”，试图以此阻挠解散诉讼的推进。对此，原告股东的应对策略是：在起诉前系统性地穷尽各种救济途径，并完整留存相应证据。
在2026年3月的案例中，两原告先后提出股东知情权、股权回购等内部救济主张，均遭被告拒绝，双方矛盾进一步激化。最终，法院认定原告已穷尽私力救济，支持了解散诉请。
4、法院调解是法定的“最后努力”
《公司法解释二》第五条明确规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
这意味着，即使案件已经进入诉讼程序，法院仍会组织调解，给予各方最后的和解机会。如果在法院调解下仍无法达成一致，法院才会最终判决解散。这也进一步印证了司法解散是“最后手段”——法院只有在确认“无药可救”时，才会下达“死亡判决”。
三、股东“自救”手册：提起解散之诉前的五大实战准备
司法解散是“核武器”，不到万不得已不宜轻易使用。但在战略层面，即使最终不一定走向解散，提起解散之诉本身往往能产生“以打促谈”的积极效果，倒逼控股股东回归谈判桌。以下五大准备步骤，是每一位准备发起解散之诉的股东必须完成的必修课。
（一）第一步：夯实主体资格证据
这是诉讼的“入场券”，必须确保万无一失。需要准备的证据包括：
1、工商登记信息（证明股东身份及持股比例）；
2、公司章程（重点关注表决权约定）；
3、股东名册；
4、出资证明书。
如果多名小股东合计持股达到10%以上，建议联合起诉，并在起诉状中明确载明合计持股比例的计算依据。
特别警示：如果公司章程对表决权有特殊约定，务必以章程约定的表决权比例为准，而非名义股权比例。 同时，在诉讼期间要严防表决权被稀释或被收购，确保主体资格贯穿诉讼全过程。
（二）第二步：建立“两年以上”的时间证据链
这是证明“公司持续两年以上无法召开股东会”或“持续两年以上无法做出有效决议”的核心证据。需要收集的材料包括：
1、两年内所有股东会/董事会会议通知记录（证明无法召开）；
2、会议纪要/会议记录（如有召开但未形成决议）；
3、股东之间的沟通记录（微信、邮件、函件等，证明矛盾及僵局状态）；
4、公司历史决议文件（最后一次有效决议的时间点证明）。
实务黄金法则：越早启动证据保全越好。 很多公司僵局持续了三年五年，但股东手中却拿不出“持续两年以上”的证据，因为从一开始就没有系统性地留存通知记录和沟通记录。等到起诉时，大股东一句“我们只是没正式开会，其实一直在沟通”，就能让你的证据链出现裂痕。
（三）第三步：穷尽内部救济并留存证据
这是最容易被忽视但至关重要的环节。必须在起诉前系统性地尝试以下救济途径，并完整留存所有书面证据：
1、发送书面函件请求召开股东会/董事会，留存送达凭证；
提出股东知情权请求（查阅会计账簿、章程、会议记录等），留存书面请求及公司拒绝回复的证据；
2、提出股权回购请求，留存书面请求及回复；
3、尝试第三方调解（行业协会、商事调解组织），留存调解记录。
切记：不要只做“口头尝试”。 口头沟通无法形成书面证据，无法在法庭上证明你“穷尽救济”。所有沟通必须留下书面痕迹，要么是盖章函件、要么是电子邮件、要么是可追溯的微信消息。
（四）第四步：证明“重大损失”的多维度举证
“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”这一要件，举证难度相对较大，因为损失往往具有预期性和累积性。建议从以下维度进行举证：
1、财务状况恶化：提交公司财务报表、审计报告，证明资产贬值、债务累积；
2、经营停滞：提交公司主营业务停滞、合同无法履行、客户流失等证据；
3、控股股东侵害行为：提交关联交易、利益输送、违规借款等证据；
4、长期不分红：提交公司盈利但长期不分红的证据；
5、股权价值贬损：提交公司估值下降或无法转让股权的证据。
（五）第五步：组建专业律师团队
公司解散纠纷是公司法领域最为复杂、专业度最高的诉讼类型之一。原因在于：
1、法律适用复杂：涉及新《公司法》第231条、《公司法解释二》第一条等多层次法律规范，且需结合指导案例的裁判要旨；
2、事实认定困难：需要构建完整的证据链条，涵盖主体资格、僵局状态、救济穷尽、重大损失等多个维度；
3、诉讼周期长：从立案到一审、二审、甚至再审，可能持续一年以上；
4、对抗性强：大股东通常会竭尽全力阻挠，包括但不限于提出管辖权异议、申请延长举证期限、提起反诉等战术拖延。
选择律师团队时，应重点关注其公司法领域的专业能力、公司解散纠纷的实际办案经验，以及是否具备“以打促谈”的战略思维——因为解散诉讼很多时候不只是为了解散，而是为了迫使控股股东回到谈判桌，接受一个对中小股东更为有利的退出方案。
四、司法解散的“四大致命陷阱”：别让维权变“陪葬”
在实践中，许多股东满怀希望地启动解散之诉，却因踩中以下陷阱而功亏一篑。笔者将执业近二十年积累的“避坑指南”倾囊相授。
（一）陷阱一：证据不足——仅凭“口头陈述”无法证明僵局
这是最为常见的败诉原因。许多股东在庭审中声泪俱下地控诉公司如何被大股东掏空、自己如何被排挤，但提交到法庭的证据寥寥无几——没有会议记录、没有通知函、没有书面沟通记录。
法院无法仅凭原告的“口头陈述”就认定公司经营管理发生严重困难。如前所述，必须提供书面证据证明：公司持续两年以上无法召开股东会或无法做出有效决议。
避坑指南：从矛盾初现的第一天起，就要有意识地保留证据。每一封邮件、每一条微信、每一份函件，都可能成为法庭上的关键证据。
（二）陷阱二：救济途径未穷尽——被法院以“可另寻他法”驳回
如前文所述，在某建材公司解散纠纷案中，大股东司威世虽诉称“股东长期矛盾、公司任何事务均不能形成有效决议”，但因未尝试股权转让、公司回购、股东知情权之诉等救济途径，法院最终未支持解散请求。
避坑指南：在起诉前，系统地尝试所有可行的内部救济途径，并完整留存书面证据。即使这些尝试大概率会失败，也要走完程序，拿到“被拒绝”的书面凭证。
（三）陷阱三：主体资格丧失——诉讼期间被“稀释”出局
这是最为隐蔽但也最具杀伤力的陷阱。如前所述，司法实践对10%表决权比例的要求贯穿于立案到判决生效的全过程。大股东可以在诉讼期间通过增资扩股、收购小股东股权等方式，将原告的表决权比例稀释至10%以下，从而瓦解原告的主体资格。
避坑指南：
1、在起诉前，评估大股东是否有能力通过增资或收购来稀释你的表决权；
2、考虑申请财产保全，冻结股权转让行为；
3、与共同原告签署“锁定协议”，约定在诉讼期间不得转让股权；
4、密切关注公司治理动态，及时发现并制止可能的增资或股权变动。
（四）陷阱四：选错被告——程序瑕疵导致驳回起诉
根据《公司法解释二》第四条规定：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
避坑指南：起诉状中必须将目标公司列为被告，将其他股东列为第三人。这是程序性要求，不可忽视。
此外，还需注意管辖法院的选择。根据相关规定，公司解散纠纷由公司住所地人民法院管辖。选错法院不仅浪费时间，还可能因管辖权异议导致诉讼周期大幅延长。
五、司法解散的替代方案：不打“终极战争”也能全身而退
如前所述，司法解散是“最后手段”，法院对此持审慎态度。但在很多情况下，提起解散之诉本身就是一种战略——通过诉讼的压力，迫使控股股东接受对中小股东更为有利的和解方案。
“以打促谈”的战略逻辑：一旦小股东提起解散之诉，大股东将面临两个现实风险：一是公司可能真的被法院判决解散，导致其多年的心血付诸东流；二是诉讼过程本身会严重影响公司声誉和正常经营。基于这种压力，大股东往往愿意在调解阶段做出让步，以换取小股东的撤诉。
（一）以下是除司法解散外，中小股东可以选择的替代性救济路径：
1、路径一：股权转让
如果僵局尚未到不可调和的地步，中小股东可以考虑将股权转让给大股东或其他第三方。这是最为温和的退出方式。
法律依据：新《公司法》第八十四条至第八十六条对股权转让的程序性要求作出了规定，包括优先购买权、书面通知义务等。
实务要点：在大股东拒绝收购的情况下，可以尝试以“低于公允价值”的价格向第三方转让，倒逼大股东行使优先购买权，从而完成退出。
2、路径二：异议股东股权回购请求权
新《公司法》第八十九条对异议股东股权回购请求权作出了明确规定，适用于公司连续五年盈利但不分配利润、公司合并分立转让主要财产、公司章程规定营业期限届满但股东会决议修改章程使公司存续等特定情形。
需要特别注意的是，2024年7月1日施行的新《公司法》在股权回购制度方面进行了重要革新，进一步强化了对中小股东权益的保护。
3、路径三：股东知情权之诉
如果中小股东的主要诉求是了解公司经营状况、查明是否存在利益输送等问题，可以先提起股东知情权之诉，要求查阅公司会计账簿、会计凭证等核心资料。
新《公司法》第57条、第110条对股东知情权制度进行了大幅扩展，不区分有限公司和股份公司统一将会计账簿、会计凭证纳入知情权范围，并新增股东穿越查询子公司相关材料的权利。
战略意义：知情权之诉不仅可以获取后续诉讼的证据基础，还可以通过“以诉促谈”的方式向大股东施压，促使其在更实质性的问题上做出让步。
4、路径四：股东代表诉讼
如果公司的董事、监事、高级管理人员存在违反忠实义务、勤勉义务的行为，侵害了公司利益，中小股东可以提起股东代表诉讼（又称派生诉讼），要求该等人员向公司承担赔偿责任。
战略意义：股东代表诉讼的被告往往是公司内部的实际控制人或高级管理人员，诉讼本身就能对这些人员形成强大的威慑力，促使其在治理问题上做出调整。
5、路径五：第三方调解
如果僵局尚未到不可调和的程度，可以考虑引入行业协会、商事调解组织、仲裁机构等第三方进行调解。调解过程相对灵活，成本较低，且有助于维系股东之间最基本的合作关系。
六、从根源上防范：公司僵局的“事前免疫”设计
每一次公司僵局的背后，都是公司治理结构的设计缺陷在“作祟”。作为执业近二十年的股权律师，笔者在参与数百家企业股权架构设计的过程中，总结出以下“防僵局”的核心原则。
（一）股权结构设计的黄金法则
1、避免“50%对50%”的均等结构
50%对50%的股权结构是公司僵局的高发区——任何一方都可以否决对方的一切提案，公司决策机制全面瘫痪。如果不得不采用均等结构，必须在公司章程中预设“僵局破解机制”。
2、避免“33%对33%对34%”的三方制衡陷阱
这种结构看似平衡，实则极易陷入僵局——任何两方联合即可通过决议，但任何一方都可以成为“关键的少数”，在重大事项上拥有否决权。一旦三方利益出现分裂，决策机制同样可能全面瘫痪。
3、预留控制权安排
建议在股权架构设计时，确保有一方持有足以通过重大事项的表决权比例（通常是三分之二以上），或通过“一致行动协议”“表决权委托协议”等工具实现控制权的集中。
（二）章程中的“僵局破解条款”设计
公司章程是公司的“宪法”，其中预设僵局破解机制，可以在矛盾爆发时避免“无解”的局面。常见的条款设计包括：
1、强制股权收购条款
约定在特定僵局情形下（例如持续一年无法召开股东会或无法形成有效决议），某一方股东有权以公允价值强制收购另一方股东的股权。
2、僵局调解条款
约定在发生僵局时，双方应当首先提交指定的调解机构或调解员进行调解，调解不成的，再寻求司法救济。
3、指定仲裁条款
约定公司僵局相关争议由特定仲裁机构进行仲裁，以替代法院诉讼。仲裁具有程序灵活、效率较高、不公开审理等优势。
4、“枪炮条款”（Shotgun Clause）
这是一种源自西方的经典僵局破解条款：当一方股东希望退出时，可以向另一方发出要约，提出一个价格购买对方的股权；另一方可以选择以该价格卖出自己的股权，也可以选择以同样的价格反向收购要约方的股权。这一机制可以有效打破估值僵局，迫使双方“要么卖，要么买”，从而终结僵局。
（三）定期治理体检机制
如同身体健康需要定期体检，公司治理的健康状况同样需要定期评估。建议企业每年进行一次“治理健康检查”，审查以下方面：
1、股东会、董事会是否按时召开，决议是否有效形成；
2、股东之间是否存在潜在矛盾或信任危机；
3、公司章程是否需要根据经营实际进行调整；
4、是否存在控股股东滥用控制权、侵害中小股东权益的行为。
“事前防范”永远优于“事后救济”。 在股权架构和章程设计阶段投入一分精力，可以在未来避免十倍百倍的纠纷成本和商业损失。
七、以案说法：从真实案例看裁判逻辑的演进
（一）案例一：凯莱公司解散案——确立“经营管理严重困难”的实质标准
案号：（2010）苏商终字第0043号，最高人民法院指导案例第8号
基本案情：凯莱公司仅有戴小明和林方清两名股东，各占50%股份，公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。公司持续4年未召开股东会，执行董事无法贯彻股东会决议，监事无法行使正常监督职权。林方清诉请解散公司。
裁判要点：法院认为，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。即使公司尚未处于亏损状况，也不能改变其经营管理已发生严重困难的事实。
裁判意义：本案成为此后同类案件的核心参考，确立了“从公司组织机构运行状态进行综合分析”的裁判方法论。
（二）案例二：桂林某科技公司解散案——长期“休眠”即构成僵局
基本案情：桂林某科技开发有限责任公司成立于2004年，原有业务已转移至关联公司，自身长期无实际经营、无人员在岗。2020年至2024年年度报告中，社保参保人数均为零。两名股东各持股50%，就公司是否解散、如何存续等问题长期无法达成一致，超过两年未能召开有效股东会。
裁判要点：法院认定公司已构成法律意义上的公司僵局，公司继续存续不仅无法创造利润，反而可能累积债务、消耗资产，加重公司负债风险，继续存续会使股东利益遭受重大损失。
裁判意义：本案明确了“休眠状态”同样可以构成经营管理严重困难——即使没有激烈的对抗行为，“不作为”本身就是僵局的一种表现形式。
（三）案例三：2026年3月公司解散案——司法解散的完整审查框架
基本案情：两原告合计持股16.6666%，公司自2020年7月8日后无法正常召开股东会。董事长通过关联公司提供高额利息借款、掏空公司资产。两原告先后提出股东知情权、股权回购等救济主张均遭拒绝。
裁判要点：法院认定案涉公司已形成法定公司僵局，且无法通过其他途径解决，继续存续将严重损害股东利益，判决解散公司并依法进行清算。
裁判意义：本案完整呈现了法院审查公司解散纠纷的四大步骤：主体资格审查→僵局状态认定→救济穷尽审查→重大损失认定，为同类案件提供了清晰的司法审查框架。
（四）案例四：西安未央区法院新《公司法》首例解散案
基本案情：卫某与张某、王某于2023年11月共同设立A公司，分别持有33%、34%、33%股权。2024年1月三人发生矛盾后，卫某退出经营。公司停止经营数月，各股东均未采取任何有效补救措施。
裁判要点：法院认为，公司已丧失了人合性，权利运行发生困难，无法实现公司目的，如公司继续存续会使股东利益受到重大损失。卫某持股33%，其请求解散公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件，法院予以支持。
裁判意义：本案是2024年新《公司法》施行后首例适用第231条的公司解散案件，体现了法院在新法框架下对司法解散制度的审慎适用与积极实践。
八、结语：公司解散——最后的救赎，也是全新的开始
公司司法解散，是公司法给予股东的最后一道防线，也是股东在绝望中的“最后救赎”。
它既不是股东之间“意气之争”的武器，也不是经营不善时“金蝉脱壳”的工具。它的本质，是在公司“人合性”彻底瓦解、内部治理全面失灵、股东利益持续受损而自救无门时，法律为弱势股东撑起的最后保护伞。
正如一位资深法官所言：“司法解散是法治体系赋予市场主体的终极退出机制，其意义在于——当合同失灵、协商失效、调解无果、内部救济枯竭时，法律会站出来说一句话：够了，到此为止。”
对于正在公司僵局中挣扎的创业者和投资人，我想说的是：
不要等到“血本无归”才想起法律。公司僵局往往是一个渐进的过程——从信任裂痕到沟通中断，从决策僵持到运营瘫痪，从资产流失到血本无归。每一步恶化都有迹可循，每一个转折点都是“止损”的窗口期。在僵局的早期阶段，股东知情权、股权回购等替代性救济措施可能已经足以解决问题，而不必走到解散这一步。但如果你已经错过了所有窗口期，公司已病入膏肓、股东已彻底决裂、资产已被蚕食殆尽——请不要犹豫，司法解散或许是你最后的、也是最正确的选择。
对于正在规划创业或投资的企业家和投资人，我想说的是：
股权架构设计和章程条款预设，永远优于事后诉讼。一份精心设计的章程，一套科学合理的股权架构，可以在股东矛盾尚未激化时就预设僵局破解机制，避免公司滑向“活不起、死不了”的深渊。
公司僵局的“破局”，从来不是一场零和博弈。 在大多数情况下，和解的结局优于诉讼的胜负。而在诉讼不可回避的情况下，专业、审慎、充分的准备，才是维权成功的关键。
记住：当公司内部治理的最后一盏灯熄灭时，法律的大门依然敞开。
//本文作者
陈超明
■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任
■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师
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