控股股东“爆雷”下的危局：从金鸿顺（603922）案看上市公司控制权保卫战与法律突围

作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

当控股股东将所持上市公司股份悉数质押，当债务违约的链条最终传导至司法冻结与轮候冻结，一家上市公司正站在命运的十字路口。这不仅是一场资本的博弈，更是一场法律、治理与信心的较量。

近日，一则关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“金鸿顺”）的公告，在资本市场掀起了不小的波澜。公告显示，其控股股东海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）所持有的上市公司股份，因质押违约，已全部处于司法冻结、司法标记及轮候冻结状态，总计1.67亿股的轮候冻结股份，是其实际持股数的3倍有余。

这一事件并非孤例。近年来，从“东方集团”实控人张宏伟的债务危机，到“ST曙光”控股股东的股权被拍卖，控股股东高比例质押、债务违约、股份被司法处置，已成为上市公司控制权稳定性的“灰犀牛”。作为长期深耕于股权与资本市场领域的律师，我亲历了无数企业因股东层面的风险外溢而陷入治理僵局，甚至走向衰落。今天，我们以金鸿顺案为切入点，深入剖析这一困局背后的法律逻辑、潜在风险，并探讨破局之道。

一、 金鸿顺案复盘：一场“多米诺骨牌”式的危机传导

金鸿顺的公告如同一份“诊断书”，清晰地揭示了风险是如何层层递进、最终吞噬控股股东全部股份的。

（一）初始病灶：高比例质押

截至公告日，众德科技持有金鸿顺5374.21万股股份，占公司总股本的29.99%，这是其作为控股股东的“权力基石”。然而，这29.99%的股份已被全部质押。高比例质押，是控股股东进行融资的常见手段，但一旦股价下跌或资金链断裂，质押就会变成高悬的“达摩克利斯之剑”。

（二）导火索：债务违约

2025年8月8日，众德科技将三笔合计501万股股份分别质押给自然人朱琦及两家小额贷款公司，期限均为半年。至2026年2月7日到期后，控股股东未能按期归还融资款项，债务违约被引爆。随后，债权方迅速采取行动，向法院提起诉讼并申请财产保全，对质押股份进行轮候冻结。

（三）风险扩散：司法冻结与“超额”轮候

司法冻结是风险扩散的开始，而“轮候冻结”则预示着风险的深化。公告显示，众德科技所持股份被司法标记5224.10万股，占其持股的97.21%，这意味着这些股份已被法院查封，所有权处分权能受到限制。更令人警觉的是，累计司法轮候冻结高达1.67亿股，占其持股的310.56%。这是一个典型的“超额冻结”现象，意味着一旦首轮冻结解除，后续轮候冻结会像接力赛一样立刻生效，控股股东在可预见的未来，几乎不可能恢复对股份的完整处分权。

（四）后果显现：上市公司被“拖累”

危机并未停留在股东层面。根据金鸿顺2025年度的业绩预告，公司预计亏损高达8240万元至1.24亿元，而亏损的重要原因之一，竟是“控股股东违规借贷导致公司涉诉等事项计提坏账准备”。这表明，控股股东的债务危机已经穿透了公司的“防火墙”，通过关联交易、担保或直接涉诉等方式，侵蚀了上市公司的资产和业绩。

二、 法律深度剖析：控股股东债务危机下的多重风险

作为一名处理过数百起上市公司及股东纠纷的律师，我深知，金鸿顺所面临的，绝非简单的“控股股东缺钱”问题，而是一系列相互交织的法律风险。

（一）控制权不稳定的法律根源

根据《公司法》及上市公司治理准则，控股股东应确保其自身行为不损害上市公司及中小股东的利益。然而，一旦控股股东股份被司法处置，控制权便悬于一线。

1、《民法典》担保制度的强制执行风险

根据《民法典》第三百九十四条，债务人不履行到期债务，债权人有权就该质押财产优先受偿。众德科技与各小额贷款公司、自然人之间的质押合同，一旦经法院判决确认，债权人即可申请强制执行。届时，无论是通过司法拍卖还是协议折价，所持股份将面临被强制转让的风险。一旦有29.99%的股份易主，金鸿顺的实际控制人必然发生变更。

2、《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》下的“拍卖变数”

2022年1月1日起施行的该司法解释，为法院强制执行股权提供了明确路径。根据规定，法院可以自行组织拍卖，且起拍价可参照上市公司股价确定。对于控股股东而言，一旦股权被强制拍卖，其多年精心构建的控制权结构可能在一夜之间瓦解，而接盘者是谁，完全不可控。这是金鸿顺公告中所称“公司存在控制权不稳定的风险”的直接法律依据。

（二）“超额冻结”现象的法律剖析与影响

金鸿顺案中，轮候冻结股份数远超实际持股数，这看似不合常理，实则是司法实践中的常态。

1、法律依据：《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条规定，对已被人民法院查封、扣押、冻结的财产，其他人民法院可以进行轮候查封、扣押、冻结。查封、扣押、冻结解除的，登记在先的轮候查封、扣押、冻结即自动生效。这导致了“超额冻结”现象的发生——多个债权人为了“抢占先机”，均申请冻结同一批股权，法院只能依次进行轮候登记。

2、严重后果：“冻结堰塞湖”效应：控股股东股份长期被“锁死”，无法通过减持、再融资等方式自救，债务化解难度陡增。

3、控制权长期悬空：公司治理陷入“瘫痪”状态。控股股东在债务泥潭中挣扎，无心亦无力进行正常的战略决策；其他股东则因股权结构不明朗而不敢进行重大投资或引入战略伙伴。

4、信用体系崩塌：银行、供应商等合作伙伴会因此对上市公司产生信任危机，可能触发交叉违约、抽贷断贷，形成“融资难-经营难-股价跌-质押爆仓”的恶性循环。

（三）对上市公司及中小股东的“隐形伤害”

控股股东的债务危机，往往会以各种形式外溢至上市公司层面，损害其独立法人地位和中小股东的权益。

1、违规资金占用与违规担保：这是控股股东危机外溢的最常见路径。控股股东在资金紧张时，可能通过关联交易、预付款、拆借等方式占用上市公司资金，或违规为自身债务提供担保。一旦控股股东违约，上市公司便成了“共同债务人”，需要承担清偿责任，这正是金鸿顺计提大额坏账准备的原因所在。这直接违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，属于监管机构严查的“红线”行为。

2、信息披露义务的履行瑕疵：根据《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》，控股股东所持股份被司法冻结、轮候冻结，属于可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即披露。金鸿顺在获悉后及时公告，这是履行法定义务的表现。但实践中，常有控股股东隐瞒债务违约，导致上市公司未能及时、准确地披露，进而面临监管处罚和投资者索赔。

三、 他山之石：从类似案例看破局与败局

金鸿顺案并非孤例，回顾A股市场近年的典型案例，我们可以从中看到不同的结局，并汲取宝贵的经验与教训。

（一）败局启示：东方集团实控人张宏伟的债务困局

2024年，曾经的黑龙江首富、东方集团实控人张宏伟陷入债务危机，其控制的“东方集团有限公司”及“西藏东方润澜投资有限公司”所持东方集团股份，因质押违约被多次司法冻结和轮候冻结。尽管张宏伟尝试引入战略投资者、处置资产回笼资金，但最终未能化解危机。最终，其持有的部分股份面临司法拍卖，东方集团控制权稳定性受到严重挑战，公司进入预重整程序，公司经营也因关联方资金占用问题而元气大伤，股价长期低迷。

教训：当控股股东债务危机暴露后，“拖延”和“捂盖子”是最大的风险。若不能迅速、果断地引入外部资金或进行彻底的债务重组，随着司法程序的推进，控制权的丧失将不可避免。

（二）破局典范：深圳某上市公司通过“白武士”介入化解危机

相比之下，深圳一家从事智能制造的上市公司，其控股股东同样因高比例质押面临爆仓风险，公司股价一度逼近平仓线。但控股股东在危机初期便果断行动：

1、主动披露与沟通：第一时间向监管机构说明情况，并召开投资者说明会，稳定市场预期。

2、引入“白衣骑士”：控股股东主动放弃控制权，通过协议转让方式，将部分股份转让给具有产业背景和资金实力的国有资本运营公司。国有资本作为战略投资人进入后，不仅提供了流动性支持，还帮助公司优化了债务结构。

3、债务重组与资产处置：与主要债权人达成和解协议，通过展期、债转股等方式化解债务压力。同时，控股股东及上市公司剥离非核心资产，回笼资金。最终，该上市公司不仅保住了主营业务，还在国有资本的加持下，成功实现了产业升级。这一案例证明，面对危机，主动“让权”引入实力股东，以空间换时间，是实现多方共赢的最优解。

四、 危局中的“法律工具箱”：风险化解与价值重塑的可行路径

作为律师，我们不仅要诊断风险，更要提供解决方案。面对控股股东债务危机，无论是股东、管理层还是债权人，都应跳出“零和博弈”的思维，寻求合法、务实、多赢的破局之道。

（一）控股股东层面的“自救”路径

1、债务重组与展期：这是最直接的方式。控股股东应与各债权人坦诚沟通，说明公司及上市公司的发展前景，争取达成债务展期、分期还款、降低利率或免除部分罚息的协议。这要求控股股东有较强的谈判能力和诚意，需要提供有说服力的还款计划。律师在此过程中可协助梳理债务结构，制定谈判策略，并起草具有法律约束力的《债务和解协议》。

2、引入战略投资者/“白武士”：当控股股东自身资金枯竭时，应放弃“死守控制权”的执念，积极寻找有实力的产业投资人或者财务投资人。通过协议转让部分股权，引入新股东，既可以解决燃眉之急，也可以优化股东结构，甚至为上市公司带来新的产业资源。这涉及复杂的交易结构设计、尽职调查、反垄断审查及信息披露，需由专业律师团队全程主导。

3、资产处置回笼资金：控股股东应积极处置自身名下的非核心资产，如房地产、子公司股权、其他长期投资等，快速回笼资金用于偿债。这要求控股股东建立清晰的资产清单，并与潜在买家进行接触。

4、债转股：在某些情况下，可以探索与债权人达成“债转股”方案。即债权人在一定条件下，将债权转换为上市公司的股权。这种方案既能降低控股股东的债务压力，也能让债权人深度绑定上市公司未来价值，实现利益趋同。

（二）上市公司层面的“隔离”与“稳定”措施

上市公司作为独立法人，必须与控股股东的债务危机保持“防火墙”，同时积极履行自身职责，稳定经营和股价。

1、强化信息披露，稳定市场预期：这是上市公司的法定义务，也是维护市场信心的基石。公司应在第一时间、准确、完整地披露控股股东股份被冻结、轮候冻结的情况，以及公司自身是否涉及担保、资金占用等事项。主动、透明的沟通，能够有效减少市场恐慌和猜测，避免股价非理性下跌。

2、启动独立调查，严防风险外溢：公司应立即成立由独立董事牵头的专项调查组，对控股股东与上市公司之间是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形进行全面核查，并聘请外部审计机构进行专项审计。如发现问题，应立即向监管机构报告并启动追偿程序。

3、完善内控，切断关联交易：上市公司应借此契机，进一步完善《关联交易管理制度》，强化对关联交易的审批和披露。对于与控股股东及关联方的交易，必须严格遵循公允、透明的原则，避免成为控股股东输送利益的通道。

4、寻求监管机构支持：在危机处理过程中，主动向当地证监局、交易所汇报情况，寻求监管机构的指导和支持。监管机构的介入，有时能为债务重组、引入战投等关键环节提供政策便利和信用背书。

（三）债权人层面的“策略选择”

对于质权人（债权人）而言，核心目标不是“逼死”控股股东，而是最大限度地收回债权。

1、理性评估，避免“杀鸡取卵”：如果控股股东因短期流动性问题违约，而上市公司本身具有良好前景，债权人应审慎考虑是否直接申请司法拍卖。因为强制拍卖可能导致上市公司控制权混乱、股价暴跌，最终债权人也难以足额受偿。此时，接受债务重组、展期，反而可能获得更优的清偿结果。

2、谈判筹码的运用：司法冻结、轮候冻结是债权人最有力的谈判筹码，但不应轻易“用尽”。律师可协助债权人在诉讼中，巧妙地运用财产保全措施，向控股股东施加压力，促使其在庭外达成和解，而非在司法拍卖中“硬碰硬”。

3、关注潜在接盘方：如果司法拍卖不可避免，债权人应密切关注拍卖进程，必要时可联合其他债权人，共同寻找或成为潜在接盘方，以争取在后续的公司治理中拥有话语权，从而更好地保障债权。

五、给企业家的“治理箴言”：防患于未然与化危为机

金鸿顺案再次为所有上市公司及其控股股东敲响了警钟。作为常年为企业提供法律服务的律师，我在此提出几点建议，希望能帮助企业家们防范于未然，或在危机面前从容应对：

1、坚守“防火墙”思维：控股股东的资产与上市公司资产，在法律上是独立的。企业家应建立强烈的风险隔离意识，严禁通过违规担保、资金占用等方式将上市公司“拖下水”。公司治理结构不是装饰，而是风险防控的第一道防线。

2、审慎运用股权质押：股权质押是把“双刃剑”。在质押融资时，应充分评估市场风险、经营风险，保持合理的质押率（建议不超过50%），并设置预警线和平仓线。切莫将“所有鸡蛋放在一个篮子里”，更不应将融资款用于与上市公司主业无关的高风险投资。

3、建立危机管理机制：现代企业必须建立常态化的危机管理机制。包括：定期对控股股东财务状况进行压力测试，制定债务风险应急预案，建立与监管机构、媒体的沟通机制等。当危机来临时，能够迅速、有序地启动应对程序，而非手忙脚乱。

4、积极拥抱法治化、专业化的治理：无论是日常经营，还是危机处理，都离不开专业的法律、财务支持。聘请经验丰富的法律顾问，在投资、融资、并购、股权激励等各个环节提供专业意见，可以最大程度地避免法律风险。在危机爆发时，律师不仅提供法律意见，更是参与谈判、设计交易结构、与司法机构沟通的核心力量。

5、重视股东关系管理：控股股东与中小股东并非对立关系，而是利益共同体。在面临困难时，应主动与中小股东、机构投资者沟通，争取他们的理解和支持。一个团结的股东阵营，在对抗外部危机时，往往能发挥出超乎想象的力量。

结语：在风暴中重塑价值

控股股东陷入质押违约、股份被司法冻结，是资本市场上最严峻的考验之一。它不仅考验着控股股东的财务能力和战略定力，更考验着上市公司治理的韧性和智慧。

金鸿顺的案例，是当前经济环境下，众多上市公司可能面临的共性问题的一个缩影。其结局如何，取决于各方是否能够正视风险，摒弃短期利益，在法治的框架下寻求最优解。

作为法律人，我们见证过太多因股东内耗而轰然倒塌的案例，也亲历过在危机中凤凰涅槃、通过重组焕发新生的企业。危机，既是“危”，也是“机”。它能倒逼企业正视治理缺陷，能促使控股股东重新审视与上市公司的关系，也能为真正有实力的战略投资者打开一扇门。

对于所有市场参与者而言，唯有敬畏法律、敬畏规则、敬畏市场，在风险面前保持清醒与专业，才能穿越周期，在惊涛骇浪中稳住航向，最终驶向价值重塑的彼岸。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“股度股权”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题： 控股股东“爆雷”下的危局：从金鸿顺（603922）案看上市公司控制权保卫战与法律突围