并表的含义及前提条件

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2021-02-18 14:39 34965 0 0
并表的前提,你必须是公司股东,哪怕是1%的股份。如果不是股东,则无法完成并表,比如纯代建模式。

作者:投拓江湖

来源:投拓江湖(ID:toutuoJH)

并表是地产投拓人员经常接触到的一个概念,也是在项目谈判中经常会用到的一个概念。

所谓并表,就是合并财务报表的意思。在房地产集团公司的开发地产业务过程中,往往会设置各个区域公司(儿子公司),区域公司下面又有各个项目公司(孙子公司),有时候还会有收并购的某项目公司(重孙子),从而形成了集团通过控制儿子公司,儿子公司控制各级孙子公司和重孙子公司构成的管理体制。在法律上,不同辈分的公司之间却又是相互独立的法人主体,公司的管理层为了了解整个公司的经营情况,需要将各级公司的财务报表进行合并,以便提供全面准确的信息。

同时,为了方便外部管理者(投资人、金融机构、政府、债权人)了解公司,防止公司内部交易,人为操纵利润,也要求合并财务报表。合并财务报表也是一个体现公司经营规模,吸收市场资金能力的重要指标,因此很多冲规模的企业都拼命要求并表。

相信大家在看地产排行榜的时候,经常会看到“合约销售金额”和“权益销售金额”两个栏目,这就是并表的体现。举个栗子:

万科通过与某公司,通过场外和谐取得了1、2、3、4、5个地块,其中前两个地块占股超过50%,后三个地块占股不足50%。万科在2019年的销售业绩中,只能将前两个地块的全部销售金额并入财务报表(并表),我们称为合约销售金额。五个地块总的销售金额,万科按真实股份占比算出来的销售金额称为权益销售金额。

说下并表的情形:

并表的核心条件要求,理论上可以总结为两个字“控制”,即一个企业能够决定另一个企业的经营和能力,并从另一个企业的经营中获利的能力。

区分两个概念:绝对控股和相对控股,绝对控股指的是持股比例67%以上,相对控股是指持股比例50%及以上。如果一个企业,要满足并表要求,只需达到相对控股即可。

控股又可以分为股权控股和协议控股,协议控股即承担“大部分的风险”。

众所周知我们国家的股票交易所有深圳、上海、香港三地。其中A股(即内地上市)上市公司,因为没有优先股,不允许同股不同权,有两种途径实现:一是持有50%以上的股份;二是承担50%以上的风险。

H股(即香港上市)上市公司,港股在经历阿里美国上市的惨痛教训以后,也开始允许AB股,同股不同权的制度,三种途径实现:一是占有50%以上的股份;二是拥有50%以上表决权或控制权;三是承担50%以上的风险(金融机构用)。

解释一下承担50%以上的风险是什么意思。

我们举个栗子吧,某公司有A、B、C三个企业法人股东,分别持有45%、35%、20%股份,如果股东C想要并表,被金融机构认可,怎么操作?

常规操作是C收购A、B两个股东的股份,达到持股51%以上,但是这个操作对现金成本要求太高了。实操当中一般是股东内部签订一个协议,在约定某个期限C以特定的价格回购A、B的累计超过31%的股份,类似于“明股实债”的操作,在回购之前C公司决定公司的日常经营与管理。这时候金融机构也可以认定为具有相对的控制权,符合并表条件。备注:这个一般用于金融机构标准。

上面这个是从从实操的角度,举例说明如何操作并表,当然,那也只是并表方法中的一种。略显复杂,主要是融资部门日常操作比较多,大家只需要掌握下面的概念即可:

根据《企业会计准则第33号--合并财务报表(2006)》不管是你持股控股还是协议控股,下面几个条件满足其一即可并表:

1、有权决定公司日常经营和重大决策,从而把控整个公司的运转;

2、拥有公司半数以上的投票决定权;

3、在公司的董事会或者决策机构占有多数席位,从而能把控公司的经营决策;

4、能够任免公司的绝大多数董事或者决策机构成员,从而能操纵公司的经营决策;

并表的前提,你必须是公司股东,哪怕是1%的股份。如果不是股东,则无法完成并表,比如纯代建模式。

上述案例当中,A公司如果要并表,需要进行操作吗?答案是不需要的,A公司是实际的大股东,自然符合并表的条件。

现在并表在房地产企业之间越来越频繁,很多项目都是两个,甚至三个房企在合作。一般来说都是你操盘,我并表,财务、营销、工程、成本职能口,大家各分一部分。很多冲规模的房企,对于销售金额排名要求很迫切,往往拿牺牲操盘权,来获取并表的权利。

大家看到的很多中型房企突然排名增加了不少,去年还在200名以外的,突然就到了100强,这种一般都是背后有故事的。纯粹看销售排名的参考意义在下降,因为很多机构都是采用合约销售金额,而并表这件事现在的房企们也做得非常普遍。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 【知识贴】并表的含义及前提条件

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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