企业庭外重组制度构建研究

作者：程安栎

来源：法治扬帆（ID：fazhiyangfan）

一、引言：企业困境处置的新选择

随着经济周期波动和市场环境变化，企业经营风险逐步上升。近年来，企业违约、债务危机频发，传统的破产程序因其复杂性、时间成本高、对企业声誉影响大，逐渐暴露出适用范围受限的问题。大量企业面临经营困境时，并不愿意主动申请破产，部分债权人也不倾向推动债务人进入破产程序，主要原因在于破产程序的刚性清算机制，容易导致企业价值断裂，债权回收率低，员工、供应链及客户关系受损，整体社会成本过高。

在此背景下，企业庭外重组（Out-of-Court Restructuring，简称OCR）作为一种灵活、高效的债务重组路径，逐渐成为国际主流的企业困境处置方式。美国、英国、新加坡等成熟市场早已建立完善的庭外重组法律框架，将其作为企业破产预防的重要制度。与破产法内的重整程序相比，庭外重组更注重市场化协商，强调债权人与债务人之间的自愿谈判与合同安排，避免法院强制介入，减少法律程序成本，实现企业债务结构的优化与经营重组。

我国目前尚未建立统一的庭外重组法律制度，企业困境处置主要依赖破产重整和债务展期协议，缺乏系统的庭外重组机制。部分地方政府尝试通过金融协调机制、债委会平台推动企业债务重组，但由于缺乏法律支持，庭外重组面临效率低、法律效力不足、执行保障缺乏等问题。构建成熟的企业庭外重组制度，已成为我国金融风险防控、优化营商环境、推动企业市场化退出的重要课题。

二、庭外重组的基本内涵与制度价值

企业庭外重组，是指企业在经营困境但尚未进入破产程序时，通过与主要债权人协商达成债务调整方案，进行债务延期、利率调整、债转股、部分减免、资产重组等措施，帮助企业恢复偿债能力，实现“债务重组+经营重组”一体化处置。庭外重组的核心特点是债权人和债务人基于契约自治原则，自主谈判形成协议，不依赖法院裁定，不进入正式破产程序。

庭外重组的制度价值主要体现在四个方面：一是降低系统性金融风险。困境企业若全部进入破产程序，容易引发金融机构大面积资产减值，造成市场恐慌，庭外重组通过市场化协调，可实现债务的柔性化处置，稳定金融体系。二是保护企业经营价值。破产程序常导致企业信用断裂，客户流失，经营链条中断，庭外重组通过债务调整与经营重组同步推进，保留企业的核心价值，维护供应链和就业稳定。三是降低司法资源消耗。庭外重组无需法院强制介入，减少了司法审判负担，提高了债务处置效率。四是提升债权人受偿率。相比破产清算，庭外重组保留企业持续经营价值，债权人往往能获得更高回收率，实现债权的有序恢复。

三、我国企业庭外重组现状与问题

我国目前的庭外重组主要以金融债权协调机制为主，例如商业银行牵头成立的债委会、金融工作协调小组等，但缺乏明确的法律制度支持。部分地方政府出台了“企业债务风险化解工作方案”，推动地方性困境企业债务重组，但多以行政协调为主，法律效力不足。企业债务人面临的庭外重组困境主要包括以下几个方面：

第一，法律框架缺失。我国《企业破产法》主要规定破产重整程序，对庭外重组并无体系化法律规定，债权人协议的效力及对反对债权人的约束力存在争议。部分债权人拒绝参与重组，导致“搭便车”问题严重，影响重组成功率。

第二，债权人协调难度大。我国债权结构复杂，金融债权、贸易债权、员工债权、税收债权并存，债权人利益分化，协调成本高，缺乏有效的集体谈判机制。

第三，重组执行保障不足。即使债权人与债务人达成庭外重组协议，若有少数债权人拒绝执行，缺乏强制执行手段，协议履行存在法律障碍，影响了庭外重组的稳定性和可预期性。

第四，信息不透明。困境企业往往财务信息不完善，债权人难以全面掌握企业资产状况，导致重组谈判基础薄弱，降低了债权人谈判的积极性。

第五，缺乏税收、审计、财务等配套支持。债转股、债务减免在税务上缺乏明确的优惠政策，重组损失如何处理、企业账务如何调整，均存在政策真空，影响了企业和债权人的操作意愿。

四、企业庭外重组制度的构建路径

构建我国企业庭外重组制度，应立足本土实际，借鉴国际经验，形成“市场主导+司法支持+行政协调”的多元治理框架。

第一，建立庭外重组法律框架。建议在《企业破产法》或单行法规中增设“企业困境庭外重组”章节，明确庭外重组的定义、启动条件、适用范围，界定与破产程序的关系，确立法律基础。可参考英国CVA（公司自愿安排）、美国PREPACK（预重整计划）、新加坡“预防式重组机制”，设计我国版庭外重组程序。

第二，完善债权人多数决机制。对于符合条件的庭外重组协议，若达到债权人多数同意（例如债权金额的三分之二、债权人数的二分之一），可申请法院进行确认，对全体债权人具有强制约束力，防止“搭便车”现象，形成类似于“预重整计划”的法定效力。

第三，推动中立协调人制度。设立专门的重组协调人，由法院或行业协会推荐，负责组织债权人会议，协调重组谈判，保障程序的中立性和公正性，降低各方博弈成本。协调人可参考香港“非正式重组”中的清算师角色，承担方案沟通、财务核查、信息披露等职责。

第四，强化信息披露与信用保护。建立企业困境预警与财务信息共享平台，推动企业在庭外重组阶段主动披露财务状况，接受债权人监督。对于主动启动重组的企业，给予信用修复、暂停失信名单列入、限制强制执行等配套保护，降低企业的心理负担。

第五，完善税收与金融配套政策。对债转股、债务减免、资产划转等重组行为给予税收优惠，明确债务重组的会计处理标准，简化行政审批流程。鼓励金融机构设立重组专项基金，推动金融债权市场化转让，盘活困境企业的资产价值。

第六，建立庭外重组与破产重整的衔接机制。庭外重组失败时，可无缝对接破产重整程序，实现程序的有效衔接，防止债权人权利真空和企业价值流失。

五、制度实施的保障机制

庭外重组制度的有效运行，需配套相应的司法和行政保障机制。首先，设立庭外重组信息登记平台，所有重组协议需在平台登记备案，接受监管部门和社会监督。其次，完善债权人保护制度，防止债务人恶意串通部分债权人转移资产，侵犯普通债权人利益。建立重组纠纷快速裁决机制，法院可对重组过程中的争议提供临时裁决支持，确保程序稳定推进。

此外，应加强地方政府协调机制，设立企业困境处置协调办公室，负责推动区域性重点企业的债务重组，协同税务、金融、司法、工商部门，形成政策合力。对中小企业的庭外重组，可建立公共法律服务支持，提供免费法律咨询、财务顾问，降低小微企业的重组门槛。

六、结论：建立多元化企业困境处置体系

庭外重组是企业困境处置的重要补充手段，是对破产法内程序的有益分流。通过构建完整的庭外重组制度，能够实现债务处置的柔性化、市场化，降低社会资源损耗，优化营商环境，防范系统性金融风险。我国应借助本轮破产法修改契机，推动庭外重组制度立法，形成“庭外协商为主，法院审理为辅，行政协调兜底”的企业困境多元处置机制，助力经济高质量发展，实现市场退出机制与救治机制的良性互动。

作者简介

程安栎

北京市中闻律师事务所合伙人

程安栎律师毕业于新南威尔士大学，法学硕士。业务领域：公司法律顾问、投融资并购、非诉法律尽职调查、商事诉讼仲裁业务等。

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原标题： 企业庭外重组制度构建研究