作者：大队长金融
普通收购，通常是买卖双方坐下来，把各自的想法谈明白；而投资一家进入重整程序的企业，你经常会发现，并没有明确的“交易对方”，或者对方不同主体的诉求非常不一样，让人摸不着头脑。管理人虽然不是交易的一方，但它是重整的“项目经理”，在遴选投资人、确定交易方案、协调各方意见等方面起着至关重要的作用，也是最了解企业债务情况的人。投资人可以从管理人那儿取得关于企业和交易的各种信息。优秀的管理人考虑周到、经验丰富、沟通顺畅，会积极主动地推动交易，往往是交易成败的关键一方，但这一切的前提是管理人要“优秀”。有些重整项目的管理人是通过抽签选上的，这就可能让人担心，但你也未必因此就放弃项目。重整计划需要经过债权人委员会的批准。理论上，管理人负责债权申报、核查、测算，并组织债权人会议，投资人似乎不需要与债权人直接沟通。但实际中，投资人到底是不是需要下场面对债权人，还得具体分析。比如，如果你觉得管理人并没有与债权人进行良好沟通，那你就可以考虑出面和债权人就债务清偿的比例及方式进行探讨。有时候，如果某些债权人对重整方案的通过至关重要，那你可以要求管理人牵头举办一个沟通会让大家一起坐下来谈一谈，从而促进各方对债务清偿方案达成一致。重整是为了拯救企业，而不是拯救老股东。但是，一旦涉及到调整老股东的权益，重整计划就需要经出资人（即老股东）组表决；即使法律规定了法院可以在符合条件时强裁通过重整计划，但法院也不一定会轻易动用这个选项，这样，老股东的意见也十分重要，他的支持可以促进重整计划通过。如果老股东是公司的灵魂人物，业务后续发展离不开他的帮助，投资人也可以考虑保留老股东的部分权益，以促进企业平稳过渡。其他意向投资人可能是竞争对手，也有可能是合作伙伴。在个别复杂的重整项目中，标的比较大，投资人可能需要联合其他意向投资人一起合作。心往一处想、劲往一处使，能发挥人多力量大、价高者得的优势。有时候，是主动的联合，比如投资人和自己的关联企业、合作的一致行动人，又或者是产业投资人和财务投资人的联合出击。甚至在一些情况下，投资人为了保留老股东权益、提高遴选成功率，也会考虑与老股东一起联合投资（但正如我们在《联合的力量》一篇中所述，关于与老股东联合投资，有利有弊，你可能需要谨慎一些）。还有时候，是被动的联合，比如依照当地政府、法院、管理人、债权人的意愿与其他意向投资人的结合。部分重整项目中，法官可能是投资人评选委员会成员，更别提法院的裁定还会最终决定重整计划是否可以通过。最后，非常重要的是，你可能还需要与企业所在地政府谈。政府可能是运动场上的裁判员、啦啦队、甚至运动员，具体角色可能与企业在当地经济发展中的重要性有关。你可能还希望与政府谈税收、土地等优惠政策。政府给予的政策承诺如果最终能以某种方式落地，就会让这个交易变得更划算。但是，如果缺少了优惠政策会导致这笔交易的账算不过来，那你就需要非常慎重，想一想到底值不值得做这个交易，因为不是所有承诺都可以兑现。本文的作者均来自金杜律师事务所，他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。
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原标题：
投资困境企业专题十一 | 你在跟谁谈交易？
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