投资困境企业专题十一 | 你在跟谁谈交易?

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2023-11-02 17:33 1429 0 0
重整投资中,投资人到底要和谁谈交易呢?

作者:大队长金融

普通收购,通常是买卖双方坐下来,把各自的想法谈明白;而投资一家进入重整程序的企业,你经常会发现,并没有明确的“交易对方”,或者对方不同主体的诉求非常不一样,让人摸不着头脑。

那么,重整投资中,投资人到底要和谁谈交易呢?

首先,得和管理人沟通。

管理人虽然不是交易的一方,但它是重整的“项目经理”,在遴选投资人、确定交易方案、协调各方意见等方面起着至关重要的作用,也是最了解企业债务情况的人。投资人可以从管理人那儿取得关于企业和交易的各种信息。

优秀的管理人考虑周到、经验丰富、沟通顺畅,会积极主动地推动交易,往往是交易成败的关键一方,但这一切的前提是管理人要“优秀”。有些重整项目的管理人是通过抽签选上的,这就可能让人担心,但你也未必因此就放弃项目。

其次,是否需要和债权人沟通?

重整计划需要经过债权人委员会的批准。理论上,管理人负责债权申报、核查、测算,并组织债权人会议,投资人似乎不需要与债权人直接沟通。但实际中,投资人到底是不是需要下场面对债权人,还得具体分析。

比如,如果你觉得管理人并没有与债权人进行良好沟通,那你就可以考虑出面和债权人就债务清偿的比例及方式进行探讨。

有时候,如果某些债权人对重整方案的通过至关重要,那你可以要求管理人牵头举办一个沟通会让大家一起坐下来谈一谈,从而促进各方对债务清偿方案达成一致。
对于重点债权人,甚至可能还需要一对一“拜票”。

再次,要和老股东谈一谈吗?

重整是为了拯救企业,而不是拯救老股东。但是,一旦涉及到调整老股东的权益,重整计划就需要经出资人(即老股东)组表决;即使法律规定了法院可以在符合条件时强裁通过重整计划,但法院也不一定会轻易动用这个选项,这样,老股东的意见也十分重要,他的支持可以促进重整计划通过。

如果老股东是公司的灵魂人物,业务后续发展离不开他的帮助,投资人也可以考虑保留老股东的部分权益,以促进企业平稳过渡。

另外,你还有可能需要与其他意向投资人洽谈。

其他意向投资人可能是竞争对手,也有可能是合作伙伴。

在个别复杂的重整项目中,标的比较大,投资人可能需要联合其他意向投资人一起合作。心往一处想、劲往一处使,能发挥人多力量大、价高者得的优势。

有时候,是主动的联合,比如投资人和自己的关联企业、合作的一致行动人,又或者是产业投资人和财务投资人的联合出击。甚至在一些情况下,投资人为了保留老股东权益、提高遴选成功率,也会考虑与老股东一起联合投资(但正如我们在《联合的力量》一篇中所述,关于与老股东联合投资,有利有弊,你可能需要谨慎一些)。

还有时候,是被动的联合,比如依照当地政府、法院、管理人、债权人的意愿与其他意向投资人的结合。

此外,你可能需要与法院沟通。

部分重整项目中,法官可能是投资人评选委员会成员,更别提法院的裁定还会最终决定重整计划是否可以通过。

最后,非常重要的是,你可能还需要与企业所在地政府谈。

政府可能是运动场上的裁判员、啦啦队、甚至运动员,具体角色可能与企业在当地经济发展中的重要性有关。

你可能还希望与政府谈税收、土地等优惠政策。政府给予的政策承诺如果最终能以某种方式落地,就会让这个交易变得更划算。但是,如果缺少了优惠政策会导致这笔交易的账算不过来,那你就需要非常慎重,想一想到底值不值得做这个交易,因为不是所有承诺都可以兑现。

谈成一个好的交易,需要平衡和兼顾各方利益。

大家好,才是真的好。



本文的作者均来自金杜律师事务所,他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。






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原标题: 投资困境企业专题十一 | 你在跟谁谈交易?

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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