投资困境企业专题十二 | 评估的门道

大队长金融 大队长金融
2023-11-03 15:10 2146 0 0
从评估的作用说起

作者:大队长金融

投资人作尽调时,管理人一般会提供一份企业的评估报告,或者至少是评估报告草稿。


评估报告是有资格的评估机构(而不是管理人)给出来的,而评估机构又通常是管理人委任的。


应该怎么看这份报告呢?


得先从评估的作用说起。


如我们在《投资人如何报价》一篇中介绍的,为什么需要“重整”?因为需要说服债权人,重整好于清算。也就是,债权人在重整中可以拿回更多。


估值过于乐观,会导致债权人甚至老股东对于重整投资有不合理的预期,导致没有投资人的报价能符合这种预期,从而降低重整的成功率。


估值过于悲观,评估机构又会担心自己的风险。


因此,围绕着评估过程和结果,评估机构和其他相关方通常会有一些博弈。


除了价格高低问题,评估出来一个价值,就代表能按这个估值能卖得出去吗?或者说,假设重整不成,债权人可以基于这个估值准确预测自己在清算中拿回多少钱吗?


所谓,重整看估值,清算讲变现。


评估报告的主要作用,是模拟企业在重整失败、进入清算状态下的债权偿债率;换句话说,就是假设企业在清算状态下(按评估价值)出售了资产可以偿还多少债权。


那问题来了,评估价值哪怕是以快速变现法作出的,也可能与真正的资产出售价值存在差异,企业的评估价值可能并不低,但资产也许根本没有流动性。


这样,对投资人和债权人来说,评估价值只是参考。对评估价值较高的企业,一份报价并不高的投资方案或许也能通过债委会的批准,批准与否与参加遴选的投资人多寡、债权人心态等有很大关联。


理性的债权人心里也清楚,评估价不等于清算变现价,不批准这份投资方案也许自己会一无所有。


还有,如果你在尽调时只是拿到了一份评估报告草稿,那需要了解这还不是最终的评估数字,不排除评估价值在尽调后会调整。


债权人也可能对评估价值提出质疑,这样,管理人甚至可能请评估机构重新评估,最终的评估数字也就与投资人尽调时看到的数字不同。


如果评估价值后续提高了,那投资人基于原价值给出的报价有可能无法满足债权人的期许,从而投资方案取得债委会批准的几率会降低。


相反,如果评估价值后续降低了,则投资方案取得债委会批准的几率会增加,但是对你而言,也许会觉得报价报亏了。


这样说起来,怎么看评估报告?关键还是“参考”二字。投资人要信之,因为它是报价的重要指导;但也不能尽信之,因为它并不准确,甚至不排除会“坑”你一把。


因此,你应该自己好好尽调,把企业的资产、业务、人员等情况摸个清楚,在自己心中给企业估个价。如果评估价值超出了你的心理底线,除非有特别的理由志在必得,并没有必要为了匹配理想的偿债率而报高价。




本文的作者均来自金杜律师事务所,他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。





注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

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原标题: 投资困境企业专题十二 | 评估的门道

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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