西政资本：私募资产配置类基金管理人正式诞生（附：已登记管理人分析暨申请条件说明）

2018年8月29日中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》明确了资产配置类私募基金管理人登记及相关产品备案的要求。作为开年的头彩，第一批私募资产配置类基金管理人登记成功。笔者特就已公示的资产配置类管理人的信息作出梳理，与各位私募同行一起分享新年的第一份“喜悦”。

目前中国证券投资基金业协会公示的私募资产配置类基金管理人有3家，分别为中国银河投资管理有限公司、浙江玉皇山南投资管理有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司。其中，中国银河投资管理有限公司以及浙江玉皇山南投资管理有限公司原为私募证券类基金管理人，系申请变更为私募资产配置类基金管理人；珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司系新申请登记的私募资产配置类基金管理人。经公开渠道获得的前述3家企业的基本信息分析得知，完成登记的3家企业均系股东背景优越、管理团队经验丰富、风险控制能力较强的机构，并且其本身或其母公司长期以来以基金中的基金方式投资为主。

（一）中国银河投资管理有限公司

1.基金业协会公示信息

中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）原为登记于2014年4月1日的私募证券类基金管理人，在完成私募资产配置类管理人登记前已成功备案21支产品。银河投资前身为中国银河证券有限责任公司，系国有控股私募投资基金公司，目前为中基协观察会员。2005年6月，经国务院批准，更名为中国银河投资管理有限公司。 

2.银河投资工商登记情况及股权架构

（1）银河投资工商登记情况

（2）银河投资股权架构情况

银河投资系国有控股私募投资基金公司，其股权架构如下：

（二）浙江玉皇山南投资管理有限公司

1.基金业协会公示信息

浙江玉皇山南投资管理有限公司（以下简称“山南投资”）原为登记于2015年1月7日的私募证券类管理人，在完成私募资产配置类管理人登记前已成功备案3支产品。公司专注于对冲基金领域的投资与合作。

2.山南投资工商登记情况及股权架构

（1）山南投资工商登记情况

（2）山南投资股权架构情况

山南投资股东包括敦和控股有限公司（持股61%）、浙江天堂硅谷长睿股权投资合伙企业（有限合伙）（持股20%，非备案的基金产品）、浙江永安资本管理有限公司（持股19%）。其关联方包括天堂硅谷、永安期货（新三板公司）、敦和资产管理有限公司等。私募资产配置类管理人山南投资的实际控制人为叶庆均。

根据公开渠道查询得知，实际控制人叶庆均除间接持有浙江玉皇山南投资管理有限公司外，还实际控制敦和资产管理有限公司，其股权架构如下：

同一实际控制人叶庆均同时控制的敦和资产管理有限公司系登记于2014年3月17日的私募证券类基金管理人，且为中基协普通会员，已备案79支基金产品，其中基协登记情况如下：

（三）珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司

1.基金业协会公示信息

珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司（以下简称“金晟硕业投资”）系2019年2月1日新设登记的私募资产配置类基金管理人，目前尚无备案成功的产品。其股东深圳金晟硕业资产管理股份有限公司系登记于2014年3月25日的私募股权、创业投资基金管理人，系协会普通会员单位。金晟硕业投资采取多元化投资策略，投资行业覆盖医疗健康、TMT、金融服务、文化娱乐、先进制造、大消费、现代农业、清洁技术等。

2.金晟硕业投资工商登记情况及股权架构

（1）金晟硕业投资工商登记情况

（2）金晟硕业投资股权架构

金晟硕业投资公司的控股股东深圳金晟硕业资产管理股份有限公司系登记于2014年3月25日的私募股权、创业投资基金管理人，系协会普通会员单位。

以下系金晟硕业投资股东深圳金晟硕业资产管理股份有限公司中基协登记信息，根据中基协信息披露，深圳金晟硕业资产管理股份有限公司已备案的产品共15支。

根据《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》的规定，私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式进行证券、股权类跨类别资产配置投资，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或其他依法设立的资产管理产品。

西政资本公众号2018年8月30日推文《西政资本：《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》解读暨私募资产配置基金管理人登记及产品备案分析》一文对私募资产配置基金管理人登记及产品备案的要求进行了简要分析。

总体而言，根据《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（以下简称“备案问答（十五）”）的要求，申请或变更为私募资产配置基金管理人需满足：

（一）受同一控制的关联方中存在普通会员机构；或受同一控制的关联方中存在满足登记时间（3年以上）及管理规模（近3年管理规模不低于5亿元）的观察会员机构

前者如上文提及的珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司，珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司以及深圳金晟硕业资产管理股份有限公司的实际控制人均为李晔，受李晔控制的深圳金晟硕业资产管理股份有限公司目前系协会普通会员。

后者如中国银河投资管理有限公司以及浙江玉皇山南投资管理有限公司。其中，中国银河投资管理有限公司系登记于2014年4月1日的私募基金管理人（成立年限满足要求），已成功备案21支产品（管理规模满足要求），且为协会的观察会员（会员资格满足要求）。而浙江玉皇山南投资管理有限公司系登记于2015年1月7日的私募基金管理人，其实际控制人叶庆均同时控制的敦和资产管理有限公司，该公司系登记于2014年3月17日的私募证券类基金管理人（成立年限满足要求），已备案79支基金产品（管理规模满足要求），且为中基协普通会员（会员资格满足要求）。

备注：私募管理人先成为观察会员后才能申请成为普通会员。观察会员申请成为普通会员需满足一定的年限及管理规模的要求：（1）自成为观察会员之日起满一年；（2）最近一年在协会备案的基金规模在二十亿元以上，或者备案的创业投资基金规模在三亿元以上；（3）不存在违反法律法规及协会自律规则的行为

（二）满足股权稳定性要求

通常在申请私募资产配置类管理人时由签字律师核查历来该管理人股权变动情况，并由第一大股东及实际控制人书面承诺“在完成登记后，第一大股东及实际控制人将继续持有申请机构股权或实际控制申请机构不少于3年”。

（三）强化对高管经历及经验的审核

就已完成登记的私募资产配置类基金管理人而言，其高管均具备丰富的经验，具体亦可从其官网披露信息中得知一二，在此不予赘述。根据备案问答（十五）的要求，私募资产配置类管理人高管的升级准入要求如下：

（四）已登记的管理人变更为资产配置类私募管理人的需充分履行信息披露义务并不得影响在管产品

对于该要求的满足可通过如下几方面安排满足：

1.向投资者发送相关告知说明文件，告知投资人管理人机构类型变更事宜，并由投资人签署相关回执；

2.对于已发行的私募基金产品，需在“私募基金信息披露备份系统”中通过临时公告模块披露管理人机构类型变更的重大事项变更事宜；

3.在申请机构的官网及官微上就管理人机构类型变更事宜予以披露；

4.公司内部做好重大事项变更的股东会决议等表决程序。

其他关于私募资产配置类基金管理人基金产品备案的要求，具体可参见西政资本公众号2018年8月30日推文《西政资本：《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》解读暨私募资产配置基金管理人登记及产品备案分析》亦欢迎同业人士与本团队探讨私募资产配置类管理人登记及产品备案相关事宜。

最后恭祝各位读者新春大吉，万事如意！

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

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