理财子公司理财产品投资非标准化债权模式探讨

作者：王平lawyer

来源：法园金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）

根据《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《办法》）第二十九条的规定，银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。《办法》赋予了理财子公司一定的投资非标准化债权额度。为此，就理财子公司如何投资非标准化债权资产的方式，笔者进行如何探讨。

理财子公司理财产品能否直接放贷款投资非标准化债权？

根据《贷款通则》（1996年2号）的规定，贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。《商业银行理财子公司管理办法》并未赋予理财子公司贷款业务这一经营范围，因此，理财子公司通过发放贷款的方式投资非标准化债权资产并不可行。

理财子公司理财产品能否通过投资信贷资产投资非标准化债权？

《商业银行理财子公司管理办法》第二十八条规定，银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券。根据前项规定，理财子公司投资信贷资产存在诸多限制。因此，通过投资信贷资产的方式实现非标投资似乎也不可行。 

理财子公司理财产品能否通过委托贷款投资非标准化债权？

根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）第十条的规定，商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金发放贷款。那么，理财产品本身也是即是理财子公司受托管理的他人资金，因此，委托贷款的模式也不可行。 

理财子公司能否通过信托公司发放信托贷款投资非标准化债权？

如果理财子公司理财产品选择通过信托公司发放信托贷款，实质是为信托公司的通道业务。虽然监管部门未明文禁绝通道业务，但是中国银监会《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）明确规定，信托公司在银信类业务中，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（以下简称资管新规）第二十二条亦规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

那么，信托公司为理财子公司提供通道业务，是否是为了委托方规避投资范围、杠杆约束等监管要求呢？对此，通常难以界定，还有待监管部门的明确。

不过，既然理财子公司可以投资非标准化债权，那么，寻求信托公司做通道业务，理论上而言，并非规避投资范围、杠杆约束。因此，理财子公司通过信托公司提供的通道业务投资非标，具有一定的可行性。 

理财子公司理财产品能否通过券商资管及基金子公司等投资非标准化债权？

在资管新规出台之前，理财产品借道券商资管及基金子公司投资信托，然后通过信托贷款实现非标投资，然而随着资管新规多层嵌套的限制，即资产管理产品只可以再投资一层资产管理产品，此类模式彻底堵死。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第151号）出台后，证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司所开展的资产管理业务，均适用同一规则。目前证券期货私募资产管理业务，并无直接放贷款的功能，其投资方式与理财产品基本雷同。按照穿透原则，理财产品选择证券期货经营机构作为通道实现非标投资已无太大意义。 

理财子公司理财产品能否通过投资各类资产及其收益权投资非标准化债权？

理财产品通道受让特定的资产或资产收益权，到期后由转让方以一定价格回购，这类业务实质是一种买入返售业务，特定资产包括应收账款等。

根据《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）第四十五条规定，商业银行应当加强理财产品开展同业融资的流动性风险、交易对手风险和操作风险等风险管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。商业银行应当建立健全买入返售交易质押品的管理制度。由此可以看出，买入返售特定资产及其收益权，将是理财子公司理财产品投资非标的渠道之一。

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原标题： 理财子公司理财产品投资非标准化债权模式探讨