《公司法》修订，公司注册资本虚高有风险

（来源：中国人大网）

近日，全国人大常委会就《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“草案”）向社会公开征求意见。这是2005年进行了全面修订后的《公司法》在历经2013年和2018年少许修正之后的首次大修。

此次草案共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。

这些修改与营商环境，将在不久的将来，对企业经营产生重要影响。作为长期为企业主服务的法律从业者，我们将为你分析一些重要修改，帮助你把握趋势，布局未来。

本次修订的一大重点，即是完善了公司资本制度，重点加强对股东出资和股权交易行为的规范，进一步维护交易安全。

按现有公司法规定，认缴的股东不仅可以自己决定出资期限，到期后还可以自行延长。规则之下，股东“只认缴不实缴”，企业注册资本“虚高”的情况不在少数。很多初创企业为了展现实力吸引更多机会，认缴的出资额远高于实际启动资金，常出现“启动资金50万，认缴资本500万”的情况。

同时，很多创业者认为如果短期看不到投资回报，就可以不继续注资，“及时止损”，甚至还出现想把前期投入抽回去等情况。最终导致公司发展受到直接或间接的负面影响。

在不久的将来，新规定生效后，股东“只认缴不实缴”很可能给自己“埋雷”。依据官方发布的关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明：

一是，增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权（修订草案第46条、第109条）。

二是，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资（修订草案第48条）。

三是，明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任，规定，明确规定股东瑕疵出资、抽逃出资的，除了补足差额，还应当支付利息。

此外还规定：董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（修订草案第89条、第52条、第109条）

新规生效后，股东欠缴出资相当于欠了公司一笔“贷款”，逾期不还不仅是支付利息的问题，还有可能“出局”。

过去如果公司出现债务纠纷，只要股东的出资期限未到，公司没破产，就不用担心公司负债会影响自己作为股东的利益。

而在这次的修订草案中，明确增加股东出资加速到期的规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，即便认缴的股东未到缴纳期限，企业或者债权人也有权要求股东提前缴纳出资，保障公司运营、维护债权人权益。

合伙创业，按约出资，是股东的基本义务。在草案中，关于股东出资和股权交易行为的条款虽短小精悍，但微言大义，折射出法工委专家们对提高投融资效率并维护交易安全，丰富完善公司资本制度的用心。

现在，创业者或许可以灵活处理资本投入大小。但在不久的将来，认缴越高，责任越大。伴随着企业合规监管日趋严格，创业者需谨慎投入，量力而行。