债券球 作者：债券球
来源：债券球（ID：bonds-ball）
2021年2月26日发布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”），当然同一天还发布了一个相关的办法《证券市场资信评级业务管理办法》，笔者在聊管理办法的时候，顺带说说评级管理办法的内容。
一、关于逃废债
管理办法第五条“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。”
“逃废债”这个词，这两年在债券违约市场上成为了一个热点名词。管理办法增加了逃废债的要求，但是实际处罚力度，是否能够达到震慑逃废债的行为，还是有待观察。对于民企，如果不能罚到倾家荡产的类似程度，估计不会有太大效果；对于国企，如果对主要相关人员和上级人员处罚到没了政治前途或者身陷囹圄的境地，估计也不会有太大效果。
二、关于决议有效期
管理办法第十条，取消了发行人有权机关关于发债决议中“决议的有效期”事项。个人以为，从完备性和合理性角度来看，还是加上决议有效期会更为妥当，个种缘由，各位可以自行体会。
三、注册程序保荐业务化
“第三章 公开发行及交易”中“第二节 注册程序”里面的内容，仔细看一下，跟保荐业务的诸多规定看起来有很多相似之处。比如：注册的流程、持续尽调事项的相关要求、中止和终止相关事项涉及的情形等。
四、有意思的“第四十条”
（一）问责制度
“承销机构应当建立健全内部问责机制，相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。”
对于问责制度，一般是出了问题，对相关人员进行问责。这里面较为难把握或者在实务执行中存在难度的是，谁来组织问责，谁应该被问责，内部问责的处罚尺度等等，可能都不是三两句话能够说清楚的。
（二）激励机制
“承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。”
这里的问题在于什么算过度激励？大概监管部门也难以界定。中小券商如果没有较好的激励制度，估计投行业务难以与大券商抗衡，即使最终制定一个相对较低的激励比例，估计也会想出其他方法，给予业务团队足够的收入，进而吸引优质团队。
（三）低价承销
“承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。”
低价承销，监管部门多次提及，但是依然屡禁不止，原因何在？笔者以为：1、缺乏统一的标准，到底多少算低价承销，可以定具体比例或者金额吗？可以，但是如果定了也会衍生很多问题，因此定也好，不定也罢，都会左右为难；2、处罚力度不够。
当然，第八章的前两条也挺有意思的，有兴趣的可以琢磨、琢磨。
五、关于平台公司
“第七十七条 发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。”，之前类似的条款为“发行人不包括地方政府融资平台”。
就这点来看，面上看起来有点放松的迹象，比如融资平台不在限制范围，但是本质来看，应该是给予监管部门更大的调整空间。即使现在不在平台名单内的，只要觉得可能会涉及新增政府债务，未来申报的时候也有可能受到限制。
六、落寞的评级机构
2020年8月7日，证监会就修订《公司债券发行与交易管理办法》公开征求意见，笔者当时写了一篇《理性看待是否应该取消评级》，考虑到如果取消可能会面临大额的沉没成本，认为取消评级面临的成本可能有点高，更倾向于不取消强制评级，建议向放开评级牌照、加强处罚力度、建立优胜劣汰的监管或者社会评价体系方向发展。当然从目前修订的评级管理办法来看，最终选择的是取消强制评级，但是牌照在逐步放开，并加强了监管和处罚措施。
这么多年来，评级市场存在的问题，相信大多从业者都有所感悟。将来，评级机构是否能够站在更高的立足点，不过于关注短期利益，及时对现有的评级体系进行调整，逐步使得评级结果恢复到市场的合理水平，最终取得市场认可，大概才是评级公司是否能够在未来市场上立足的关键。
如上是笔者的一些观点，供各位参考。
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原标题： 聊聊《公司债券发行与交易管理办法》
