收并购项目常见的7大高频重点知识

投拓江湖 投拓江湖
2021-01-04 15:52 4953 0 0
收并购的知识,纷繁复杂又比较零散,很难汇总成相对完整的体系

作者:投拓江湖

来源:投拓江湖(ID:TT707276146)

收并购的知识,纷繁复杂又比较零散,很难汇总成相对完整的体系,不少投资人一直都在学习的路上。今天这篇文章,就挑一下收并购项目中,最为常用,高频率的实操知识点,跟大家进行分享。

什么是无票溢价

无票溢价这个概念,收并购中最为常见,但是给它下个定义却不容易。

在股权收购交易对价款中,扣除掉有票的部分,剩下的就是无票溢价。溢价=无票成本,这个公式是错误的,但是实际误差不大,但这样解释有点粗糙,不够严谨,但是相对简单易懂。

给无票溢价下一个科学严谨的定义,有点费脑。通过一个典型例子,就一目了然了。下图是一个典型的项目测算表:

这个表有一个前提,即A到G项已经囊括了项目的全部有票成本,收购前的项目公司亏损和无票的支出不予承认,项目的测算形成了闭环。按照签订的股权转让协议,其他股东得到的利润是L,不考虑溢价的情况下,股权收购方得到的利润是M+L。

但是在实际的测算中,大部分公司会采用在测算表中支付溢价的方式,扣掉这部分无票成本,最终得到收购方的实际利润,即M=J-K-L。

因此,从这个测算的逻辑,就能很容易理解溢价。所谓无票溢价,就是股权收购方,向股权转让方额外支付的,己方本可以分配的项目利润金额,也就是表中的L项。

无票溢价测算中如何处理

无票溢价这部分,在测算中如何处理的问题,让不少投资人也很头大。这部分无票的交易价格,既不属于土地成本,也不属于建安成本,更不属于三费,放在土增税增值税融资成本项里面,也不合适。

较为妥当的测算处理方式是,将无票溢价放在归属股东的项目净利润后面,再予以扣减。也就是说,项目公司的股东实际净利润=(项目公司税后净利润-无票溢价)X股权占比。(如果是个人股东,还需要缴纳25%的个人所得税)

从这个测算的逻辑来看,大家在搞收并购项目的时候,需要区别项目公司层面的净利润和股东层面的净利润,是有很大差异的。因为扣除溢价以后,股东实际得到的净利润,会很少。

如何解决无票溢价

实操当中,解决无票溢价,主要有以下五种方法:

1、拆迁补偿费,可以增加一些成本,但是这个需要有拆迁的事实,不能虚构。

2、采用收购方借款给项目公司,项目公司偿还原股东借款的形式,并支付一定的借款利息的形式,处理掉一部分溢价。但是需要基于原股东有向项目公司借款的事实。

3、前期咨询费,需要提供真实的咨询服务成果,而且咨询费会涉及所得税问题,一般采用在税收洼地注册成立咨询公司。

4、工程款和材料费,这个也需要做到业务发生的真实性,需要提前筹划。

5、利用同股不同权的原理,转让方只转让部分股权,继续参与项目的经营,通过提取利润,处理一部分溢价。

不过,上述办法也只能处理掉一部分溢价,更多的溢价还是只能作为“无票成本”吃掉收购方的利润。

收并购的风险点如何全面排查

收并购的风险点,主要包含三个方面:一个土地的权属纠纷及合规性问题、一个是项目公司的对外债务及法律风险、还有一个是项目公司股东层面的纠纷和风险。

1、土地风险。主要包括核查土地来源(确定土地风险点核查方向),土地款是否缴清、有无滞纳金、地块规划与控规是否冲突、三通一平是否实现、有无土地闲置问题、有无办理土地抵押,有无天然气高压线迁改问题,航空限高问题、红线内外不利因素、区域有无预售限价等。

2、项目公司的风险。首先就是公司的负债,特别是隐性负债问题,然后是是否涉及对外司法纠纷,未了结的诉讼,未履约的重大合同。还有是否有股权质押,财产抵押问题,是否有财务问题,不明支出等。还有一个,就是要核实同一公司名下是否有其他土地或者房产,需要资产剥离。

3、股东层面风险。首先是要核查公司股权构,以及公司决策权治理情况,然后是股东出资是否实缴到位,再次是股东的优先购买权问题,最后还要核查公司的股东是否有刑事犯罪,有股权冻结风险的。

含税价与不含税价

基于前面的无票溢价问题,导致在收并购项目时,会产生巨额的土增税,当然其他税也有,但土增税是大头。有的收购方在收购项目时,不愿意承担这部分的成本,就产生额含税价和不含税价的问题。

含税价,顾名思义就是出让方承担土增税,将溢价部分视作交易的有票成本的一部分,通过详细的测算,扣除其中的土增税等后期开发过程中,由收购方承担的税务成本,最终得出的交易价格。含税价的实现,可以在前期交易时,直接抵扣交易对价,也可以在后期清算时再具体扣减,操作形式多样。

含税价的计算,可以有效让出让方认知项目的税务成本,作为谈判的一种辅助手段,也可以在出让方比较着急卖项目,收购方比较强势的场景下运用。

不含税价,是相对于含税价而言的,就是出让方不承担土增税,由收购方自行承担,从而得出的直接交易对价。

什么是交易架构

交易架构这个问题主要是在收并购拿地方式中运用较多,其内在含义是收并购双方经过一系列商务谈判所确定,最终以合同形式明确约定,协调与实现收并购双方利益的一系列安排。

交易架构包含的内容板块有:收购方式的选择与介绍(股权并购还是资产收购);交易对价支付方式与时间节点;交易过程的组织与具体步骤;合作双方权利与义务;风险分配与控制;退出机制等。

这个含义与大家日常理解的内容是有出入的,大家日常口中常提到的“交易架构”主要指的是交易过程的组织与具体步骤,是把这个名词的使用狭义化了。

风控和兜底措施

何谓兜底措施,兜底措施也叫增信措施,指的是为了保证投资人或者收购方的利益,确保交易安全,在交易架构中设置的一套机制,其目的是为了防范不可预料的风险。

常见的风控和兜底措施,包括土地抵押,股权质押,股东或实际控制人连带保证,第三方担保,现金回购等等。风控和兜底措施的设定,可以是前面的一项或者多项,以执行的有效性,能够盖得住交易风险为原则。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“投拓江湖”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题: 收并购项目常见的7大高频重点知识

【邀请函】万物焕新·2024资产界跨年演讲暨资产运营大会

投拓江湖

本号每篇文章都是干货满满。作者资深十强地产投拓总监,十余年头投拓实战经验,坚持原创文章,矢志成为投拓人喜爱的公众号。长期发布:1、投拓政策、干货;2、投拓经验;3、地产行业风向;4、地产新鲜知识、新闻动态;微信号: TT707276146

178篇

文章

10万+

总阅读量

特殊资产行业交流群
热门文章
推荐专栏
更多>>
  • 资产界
  • 蒋阳兵
    蒋阳兵

    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

  • 刘韬
    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

  • 睿思网
    睿思网

    作为中国基础设施及不动产领域信息综合服务商,睿思坚持以专业视角洞察行业发展趋势及变革,打造最具公信力和影响力的垂直服务平台,输出有态度、有锐度、有价值的优质行业资讯。

  • 大队长金融
    大队长金融

    大队长金融,读懂金融监管。微信号: captain_financial

  • 破产圆桌汇
    破产圆桌汇

    勘破破产事,与君破僵局。

微信扫描二维码关注
资产界公众号

资产界公众号
每天4篇行业干货
100万企业主关注!
Miya一下,你就知道
产品经理会及时与您沟通