地产融资之税务筹划

1、银行：债权

2、信托：股权、债权、股加债、权益类买返

3、私募基金：股权、大股小债

4、资管：股权、股加债

（一）债权投资方式的利息处理

根据《企业所得税法实施条例》第38条“非金融企业向金融企业借款利息可据实扣除”，因此向以下机构借款的利息可据实扣除：（1）中央银行；（2）银行，包括政策性银行、商业银行；（3）信托机构；（4）非银行金融机构，主要包括国有及股份制的保险公司，城市信用合作社，财务公司等；（5）在境内开办的外资、侨资、中外合资金融机构。

《企业所得税法实施条例》第38条“非金融企业向非金融企业借款利息支出，不超过按金融企业同期同类贷款利率计算数额部分，准予税前扣除”。

由于私募基金公司属于非金融企业，因此，根据上述，向私募基金借款产生的利息在同期同类金融企业贷款利率范围部分据实扣除，超过部分一般做成咨询服务类费用另行收取或由基金管理公司指定体系外的第三方收取。

需要注意的是，实务中经常将利息费用调整为与贷款支出无关的费用，如工程、设计、法律咨询服务费等，主要原因是为了解决进项抵扣问题。具体可参见《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号 ）《附件1：营业税改征增值税试点实施办法》的规定：“第二十七条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：......（六）购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。”

（二）股权投资方式的财税处理

1.架设SPV的常规处理

金融产品设立成功后，如果以受让原股东持有的目标公司股权的形式取得目标公司股权，则股权转让方可能面临高额的股权转让所得对应的高额的个人所得税或者企业所得税的缴纳问题，因此在技术操作上一般都是由金融产品（信托计划、资管计划、私募基金等）以增资入股的形式取得项目公司股权，具体资金的注入方式一般都拆分为实收资本与资本公积形式。

金融产品（信托计划、资管计划、私募基金等）直接持有目标公司股权的情况下，因目标公司名下有土地和房产，因此金融产品以约定的价格（一般是本金加年化利息）将股权转回给项目公司原股东的时候，基本上都会因股权转让价格低于公允价值（项目公司净资产评估价格）而面临纳税调整的风险，典型的问题就是转回股权的时候无法顺利办理税务变更，或被直接要求进行纳税调整，由此引起金融产品投资人在退出阶段承担高额的因股权转让所得而产生的所得税。

正是因为金融产品直接持有项目公司股权时在退出阶段会遇到高额税费的问题，因此行业操作中一般都会考虑在金融产品和项目公司之间嵌套一个SPV，也即由金融产品持有SPV（特殊目的公司）股权后，再由SPV持有目标公司的股权，在金融产品退出时由项目方原股东按约定回购金融产品持有的SPV的股权则一般都能避开因公允价值（目标公司评估净资产）引起的纳税调整问题，当然也有上海等部分地区存在例外情况（税局会穿透核查）。需要说明的是，如果是金融产品投资架构的SPV设计存在难度，则可以直接以明股实债的方式处理。

2.混合性投资相关问题

在金融产品直接持有项目公司股权的情况下，如果产品存续期间存在明显的按期付息特征，则金融产品退出时可直接按《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）的规定进行定性，但必须做减资的退出方式处理。如不按减资处理，则仍旧会面临股权转让引起的按公允价值进行转让价格确认所涉的纳税调整问题，也即产品投资人在退出时将面临高额的所得税缴纳问题。

需提醒的是，通常而言，明股实债的财务处理跟真股产品的备案存在冲突，因此产品备案时只能以真股投资的方式体现出来（尤其是私募产品备案），后面再通过抽屉协议或补充协议完成明股实债的配合性财税处理。

附：

3.明股实债的问题

（1）约定到期按确定的价格（本金加利息）由原股东或指定主体回购股权

根据上述分析，金融产品只有通过减资退出项目公司才能实现利息确认的效果，也即约定原股东或指定主体到期回购股权还是会面临股权的税费问题，笔者亦遇到不少案例。

（2）股权维持费/股权维护费的问题

在金融产品直接持有项目公司股权的情况下，有不少机构会和项目方约定产品存续期间由金融产品持有项目公司股权，到期后原股东以原价回购股权，产品存续期间则由原项目公司股东向金融产品或产品管理人指定的第三方支付股权维持费（实际上就是利息），此种做法亦基本会被认定为不合规的明股实债，原股东回购股权时金融产品还是会遇到高额的税费问题。

（三）权益受让方式的财税处理

以信托机构的收益权类产品为例，资产收益权转让信托包括股权收益权转让信托、物权收益权转让信托、特定资产收益权转让信托等。目前收益权类产品已成为一种重要的信托产品类型，各信托公司均广泛开展了此类信托业务，但是就此类业务的会计核算方法并没有在信托业界形成统一认识，各公司财务人员依据各自对该类业务的理解进行会计核算，不过业内的大部分信托公司都比较倾向于将该类买返业务当成类贷款处理，并开具利息发票，具体为“货物或者应税劳务、服务名称：金融服务-企业贷款-利息”。

需注意的是，信托计划成立后受让项目方的资产收益权，信托计划到期后项目方以固定利率（即约定的本息）回购资产收益权的业务模式，在会计上目前应定性为“买入返售金融资产”。具体来说，根据2017年修改的会计准则，金融资产基于其合同现金流量特征及企业持有该等资产的业务模式分类为：以摊余成本计量的金融资产（AC）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVTOCI）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）三大类别，取消了原按照持有金融资产的意图和目的将金融资产分为以公允价值计量且其变动加入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产四分类。通俗地说就是金融工具你要是只想要收取本息，你就按照摊余成本核算，如果你又想要本息，又可能卖掉，那就按照FVTOCI核算，其余的金融工具就全部在FVTPL中核算。当然你可以把非交易性权益工具指定为FVTOC。

因此，总体来说，权益类信托买返产品在实操中按利息处理是一种简捷处理的方式，但存在一个问题，那就是利息增值税不能差额扣除，转让就不划算，如果按金融商品转让就可以差额交税。

回到项目公司支付利息的所得税扣除本身，因具体处理上同债权投资方式的利息处理一致，因此只要区分放款方是金融企业还是非金融企业并进行相应处理即可，具体就不再赘述。