股度股权 作者：陈超明 郭萌萌
来源：股度股权（ID：laws51）
引言：一纸诉状背后的资本暗战
2026年6月，资本市场一则诉讼公告引发广泛关注——创业板上市公司测绘股份（300826）在一起股权转让纠纷中实现“剧情反转”。对方先起诉要求支付6480万元剩余股权收购款并冻结了公司资产，测绘股份不仅在原案中提起反诉，更因反诉涉及案外人被要求另案起诉后，果断另案提起诉讼，索赔3512万元，并成功冻结了对方名下等值资产。一攻一守之间，攻守之势异也。
这起案件的戏剧性转折，折射出股权转让纠纷中一个常被忽视的真相：被诉≠被动，守势亦可化为攻势。当收购方遭遇转让方追索剩余对价款时，往往陷入“付款还是应诉”的两难境地。然而，如果收购方在交易文件中预留了充分的抗辩空间，如果律师团队具备敏锐的争议识别能力和果断的诉讼策略执行能力，“被告”完全可以成为“原告”。
本文将以测绘股份股权转让纠纷为切入点，结合近年上市公司股权收购纠纷的典型案例，系统梳理股权转让纠纷中受让方的攻防策略、法律依据与实务要点，为企业法务负责人和企业家提供一份可落地的争议解决指南。
一、案件全景：一场6480万元股权转让款引发的双向诉讼拉锯
（一）交易背景与纠纷起源
2021年5月，测绘股份与熊焰、袁志和、扬州易图管理咨询中心（有限合伙）及肖冬华签订《关于江苏易图地理信息科技有限公司之股权转让协议》，收购江苏易图地理信息科技有限公司股权。
股权收购完成后的数年里，双方围绕协议履行产生分歧。2025年11月，熊焰、袁志和及扬州易图管理咨询中心作为原告，向南京市建邺区人民法院提起诉讼，要求测绘股份履行协议第10条约定的剩余股权收购义务，支付6480万元股权转让款。与此同时，原告申请财产保全，法院裁定冻结测绘股份名下价值6480万元的存款或查封相应价值的财产。2025年12月12日，测绘股份6480万元闲置募集资金因此被冻结。
（二）被告的“化守为攻”：反诉与另案起诉的双线作战
面对突如其来的诉讼和资产冻结，测绘股份并未被动等待。公司首先在原案中提起反诉——这是股权转让纠纷中被告最常见的主动防御手段。
然而，反诉因涉及案外人肖冬华，超出了原案诉讼主体范围，法院要求公司另案起诉。面对这一程序性障碍，测绘股份没有退缩，而是果断采取了“另案起诉”策略。
2026年6月3日，测绘股份作为原告，将熊焰、袁志和、扬州易图管理咨询中心（有限合伙）及肖冬华列为被告，向同一法院提起诉讼。诉讼请求包括：解除《股权转让协议》第10条；判令熊焰、袁志和返还多支付的股权转让款暂计2000万元；支付违约金1512万元。
（三）财产保全：攻守之势的转折点
更值得关注的是，测绘股份在提起新诉讼的同时，向法院提出了财产保全申请，要求对被告名下价值3512万元的财产采取保全措施。法院裁定予以支持，冻结了熊焰、袁志和名下价值3512万元的存款或查封、扣押相应价值的财产。
至此，攻守之势彻底逆转。原本被冻结6480万元资产、面临巨额付款压力的测绘股份，通过系统性的法律反击，不仅冻结了对方3512万元资产，还将对方置于“既被追索多付款项、又被追究违约金”的双重压力之下。
（四）战局升级：原告追加违约金至7992万元
2026年6月25日，案件进一步升级。原案一审开庭，原告在原有6480万元诉讼请求的基础上，基于股权转让协议第24条，增加诉讼请求要求测绘股份支付违约金1512万元，涉案总金额增至7992万元。
截至本文撰写时，两案均尚未判决。但无论如何，测绘股份通过精准的诉讼策略，已经从单纯的“被告”变成了“被告兼原告”，从“资产被冻结方”变成了“既被冻结也冻结了对方”的双向博弈格局。
二、法律透视：股权转让纠纷中的核心法律问题
测绘股份案并非孤例。近年来，上市公司股权收购纠纷频发，从ST华闻与林广茂的股权转让拉锯战，到古鳌科技追讨6100余万业绩补偿，再到中国医药追索9800万业绩补偿，股权转让完成后的“秋后算账”已成为资本市场的常态。
那么，这类纠纷中究竟涉及哪些核心法律问题？受让方又该如何应对？
（一）股权瑕疵担保义务：受让方最有力的“反击武器”
测绘股份案的核心诉求之一，是主张被告“违反股转协议中的承诺，构成对股权瑕疵担保义务的违反，影响标的公司股权价值”。
什么是股权瑕疵担保义务？
股权瑕疵担保义务，是指股权转让方应当保证所转让的股权不存在权利瑕疵和品质瑕疵的义务。具体而言，转让方需要保证：股权真实存在、权属清晰无争议；标的公司不存在未披露的债务、担保、诉讼等风险；标的公司的资产、财务状况与披露信息一致等。
法律依据：
《民法典》第六百一十一条规定：“标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人不履行债务或者履行债务不符合约定，买受人请求其承担违约责任的权利。”第六百一十二条规定：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。”
虽然上述规定针对的是“标的物”，但在股权转让中，法院普遍参照适用。股权作为一种综合性权利，其“品质”直接取决于标的公司的资产质量、经营状况、法律风险等。如果转让方在交易文件中做出了某些承诺和保证（如标的公司无重大诉讼、无隐性负债、财务数据真实等），而事后发现这些承诺不实，受让方有权追究转让方的违约责任。
实务启示：
对于收购方而言，交易文件中的“陈述与保证”条款是事后追索的合同基础。在测绘股份案中，公司正是依据股转协议第24条（违约金条款）和第10条（剩余股权转让条款）的联动关系，提出了解除第10条并追索违约金的主张。这提示我们：
1、陈述与保证条款必须“实” ：不仅要列明转让方保证的事项，还要明确违反保证的法律后果（解除权、违约金、赔偿等）；
2、保证范围要“全” ：覆盖财务、税务、法律、资产、知识产权、劳动关系等各个方面；
3、保证期限要“长” ：保证义务不应仅局限于交割日，应延伸至交割后的合理期间，以覆盖隐性风险的暴露期。
（二）违约金条款的适用与限制
测绘股份案中，双方都在违约金条款上做文章——原案原告在二审中追加了1512万元违约金请求；测绘股份在新案中也主张了1512万元违约金。
违约金的性质与功能：
违约金是当事人预先约定的、在一方违约时向对方支付的金钱给付。其主要功能包括：补偿功能（填补守约方损失）、惩罚功能（制裁违约行为）和履约担保功能（督促当事人履约）。
违约金的司法调整：
《民法典》第五百八十五条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”
司法实践中，法院通常以“实际损失的30%”作为判断违约金是否“过分高于”损失的参考标准。但这不是绝对标准，法院还会综合考虑合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等因素。
实务启示：
1、违约金条款要“量身定做” ：不同违约行为对应不同违约金标准，避免“一刀切”；
2、违约金要与损失挂钩：约定违约金计算方式时，尽量与可能的损失相对应，降低被法院调减的风险；
3、注意诉讼策略中的违约金运用：违约金既是防御工具（抗辩对方索赔），也是进攻武器（主动追索）。
（三）合同解除权的行使条件与法律后果
测绘股份在新案中的第一项诉讼请求是“解除《股权转让协议》第10条”。这一请求的法律逻辑是：既然转让方存在根本违约行为，受让方有权解除剩余股权转让条款，不再履行剩余收购义务。
合同解除的法定与约定事由：
《民法典》第五百六十三条规定了法定解除的情形，包括：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
同时，当事人也可以在合同中约定解除权的事由（约定解除权）。
解除合同的法律后果：
《民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”
这意味着，如果测绘股份成功解除第10条，不仅可以免除剩余6480万元的收购义务，还可以要求转让方返还多付的款项并赔偿损失。
实务启示：
1、合同中明确约定解除权事由：哪些情形下受让方有权解除合同（或解除部分条款），要尽可能具体、明确；
2、区分“整体解除”与“部分解除” ：如测绘股份案所示，有时不需要解除整个合同，只需解除特定条款；
3、解除通知要规范：行使约定解除权或法定解除权时，应及时向对方发出书面解除通知，并保留送达证据。
（四）财产保全：诉讼中的“先手棋”
测绘股份案中最具戏剧性的一幕，是公司在新案中成功申请财产保全，冻结了对方3512万元资产。这一操作不仅保障了未来判决的执行，更在心理上对对方形成了巨大压力。
财产保全的法律依据与条件：
《民事诉讼法》第一百零三条规定：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。”
申请财产保全需要满足以下条件：（1）存在给付内容的诉讼请求；（2）有保全的必要性（可能使判决难以执行或有其他损害）；（3）提供担保（法院可要求）。
财产保全的策略价值：
1、保障执行：防止对方转移、隐匿资产，确保胜诉后能够执行到位；
2、施加压力：资产被冻结会影响对方的正常经营和融资，促使其主动寻求和解；
3、扭转博弈格局：如测绘股份案所示，从“被冻结方”变为“冻结方”，彻底改变诉讼中的心理优势。
实务启示：
1、起诉即申请保全：在提起诉讼的同时或之前就申请财产保全，防止对方收到诉状后转移资产；
2、精准锁定保全标的：尽可能查明对方的银行账户、不动产、股权等资产信息，提高保全的精准度；
3、准备好担保：法院通常要求申请人提供担保（现金、保函或房产抵押等），提前准备可加快保全进程；
4、注意保全的时效性：保全裁定有法定期限，到期前要及时申请续封。
三、诉讼策略：从“防守”到“进攻”的实战路径
测绘股份案的启示远不止于法律条文本身，更在于其展现出的系统性诉讼策略思维。对于面临股权转让纠纷的企业而言，以下策略值得借鉴：
（一）收到诉状后的“黄金72小时”
收到法院传票和起诉状副本后，企业往往陷入恐慌。但越是危机时刻，越需要冷静应对。以下是收到诉状后的标准动作：
1、立即组织内部研判：法务部门会同业务部门，全面梳理交易文件、往来函件、履约记录等，评估对方诉求的合理性；
2、紧急聘请专业律师：股权转让纠纷涉及复杂的公司法、合同法问题，必须由具备丰富经验的律师团队介入；
3、评估反诉可能性：分析转让方是否存在违约行为（如违反陈述与保证、存在未披露负债等），评估提起反诉或另案起诉的可行性；
4、应对财产保全：如果资产已被冻结，评估是否需要申请保全变更（如以其他资产替换被冻结的现金），减少对正常经营的影响。
（二）反诉：最有效的“防守反击”
在原案中提起反诉，是被告最直接、最有效的主动防御手段。
反诉的优势：
1、程序经济：与本诉在同一诉讼程序中审理，节约时间和成本；
2、形成“对冲”效应：即使本诉败诉，反诉胜诉也可以抵消部分赔偿；
3、改变诉讼地位：从“被告”变为“被告兼反诉原告”，心理优势明显。
反诉的注意事项：
1、反诉与本诉须基于同一法律关系或事实：否则法院可能要求另案起诉——这正是测绘股份遇到的情况；
2、反诉须在举证期限届满前提出：错过期限将丧失反诉机会；
3、反诉请求须具体明确：包括请求事项、金额、事实与理由等。
（三）另案起诉：当反诉受阻时的“B计划”
当反诉因主体、管辖等问题无法在原案中提起时，另案起诉是必然选择。
另案起诉的策略考量：
1、诉讼时效：确保另案起诉未超过诉讼时效，必要时先发函中断时效；
2、管辖法院：选择对己方最有利的管辖法院（如合同履行地、被告住所地等）；
3、财产保全：在另案起诉的同时申请财产保全，抢占先机；
4、案件协调：虽然分属不同案件，但可在证据、事实认定等方面相互借力。
（四）证据链的构建：胜诉的基石
无论采取何种诉讼策略，证据都是决定成败的关键。在股权转让纠纷中，以下几类证据尤为重要：
1、交易文件：股权转让协议、补充协议、备忘录、承诺函等——这是主张权利的根本依据；
2、尽职调查资料：转让方提供的尽调资料、审计报告、评估报告等——可用于证明转让方作出了哪些陈述与保证；
3、履约记录：付款凭证、交割文件、工商变更登记等——证明己方已履行义务；
4、往来函件：双方就履约问题沟通的邮件、函件、会议纪要等——证明争议的产生过程和对方的违约事实；
5、第三方证据：审计机构、评估机构出具的报告，政府部门的批复文件等。
四、风险防范：股权收购交易文件的关键条款设计
“上医治未病”。与其在纠纷发生后疲于应对，不如在交易文件设计阶段就将风险降到最低。以下是股权收购协议中需要特别关注的几个关键条款：
（一）陈述与保证条款
这是受让方最重要的“保护伞”。应要求转让方对以下事项作出全面、详细的陈述与保证：
标的公司的主体资格、股权结构、注册资本实缴情况；
标的公司的财务状况（资产、负债、收入、利润等）的真实性、完整性；
标的公司的税务合规情况；
标的公司不存在未披露的诉讼、仲裁、行政处罚；
标的公司的知识产权权属清晰、无争议；
标的公司的重大合同均已正常履行、无违约情形；
标的公司不存在未披露的对外担保、关联交易等。
（二）交割后义务条款
股权交割不等于义务终结。应约定转让方在交割后的持续义务：
配合办理工商变更、资产过户等手续；
在特定期限内继续承担某些保证义务；
如发现交割前存在的未披露风险，转让方应承担相应责任。
（三）价格调整机制
如测绘股份案所示，股权转让完成后可能因各种原因需要调整交易对价。应在协议中明确约定价格调整的触发条件、调整方式和争议解决机制：
以交割审计报告为基础进行价格调整；
如发现标的公司存在未披露的负债或资产减损，受让方有权从剩余对价款中直接扣减；
设置“价款保留”机制，预留部分尾款作为转让方履约的担保。
（四）违约责任条款
违约责任条款既要“全面”也要“精准”：
针对不同违约行为设置不同违约责任（违约金、赔偿金、解除权等）；
违约金金额要合理，既要有威慑力，又要避免被法院调减；
明确违约责任的累积性（即一项违约不影响其他违约责任的追究）。
（五）争议解决条款
选择对己方最有利的争议解决方式（诉讼或仲裁）和管辖地：
诉讼：选择己方所在地法院管辖（如对方同意），或选择合同履行地、被告住所地等法定管辖地中对己方最有利的；
仲裁：选择熟悉的仲裁机构、仲裁地，约定仲裁语言、仲裁员选任规则等。
五、典型案例延伸：股权转让纠纷的常见类型与裁判趋势
（一）业绩对赌纠纷
这是近年来最为常见的股权转让纠纷类型。收购方与转让方约定，标的公司在特定期限内需达到一定的业绩指标，否则转让方需进行业绩补偿或回购股权。
典型案例：古鳌科技收购东高科技后，因标的公司连续三年未完成业绩对赌，古鳌科技将业绩承诺方诉至法院，追讨6140余万元业绩补偿款。中国医药也因收购标的业绩未达标，向法院起诉追索9800万业绩补偿。
裁判趋势：法院普遍支持业绩对赌条款的效力，但会严格审查业绩是否真正“未达标”、补偿金额的计算方式是否合理等。
（二）股权回购纠纷
当约定的回购条件触发时（如标的公司未能在约定时间内上市），投资方要求原股东或标的公司回购股权。
裁判趋势：根据《九民纪要》和《公司法司法解释（征求意见稿）》，投资方与股东/实际控制人对赌的股权回购条款，原则上有效；但与标的公司对赌的股权回购，需以完成减资程序为前提，否则不具有可履行性。
（三）股权转让款支付纠纷
如测绘股份案所示，转让方要求受让方支付剩余股权转让款，是另一类常见纠纷。
受让方的常见抗辩理由：
转让方违反陈述与保证，构成股权瑕疵；
付款条件尚未成就；
转让方存在其他违约行为，受让方有权行使履行抗辩权；
诉讼时效已过。
（四）财产保全在股权纠纷中的运用趋势
从测绘股份案到良品铺子案，财产保全在股权转让纠纷中的运用越来越普遍。2025年7月，广州轻工就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼并申请财产保全，冻结了宁波汉意所持7976.4万股股份，占公司总股本的19.89%。
这一趋势提醒我们：在股权转让纠纷中，谁先申请财产保全，谁就掌握了主动权。
六、给企业家的十点忠告
基于上述分析，笔者为企业家和法务负责人提供以下十点建议：
第一、重视交易文件的“防守性”。 不要以为“关系好”就不需要严谨的合同。商业关系随时可能变化，合同是你在法庭上唯一的“武器”。
第二、陈述与保证条款不是“格式条款”。 每一句陈述与保证都可能是未来诉讼中的关键证据。要针对标的公司的具体情况量身定制。
第三、保留一切履约证据。 付款凭证、往来函件、会议纪要、微信聊天记录——在诉讼中，这些都可能成为决定性证据。
第四，收到诉状后不要“鸵鸟心态”。 积极应诉、主动反击，往往能扭转局面。测绘股份的案例充分证明了这一点。
第五、反诉和另案起诉是被告的“法定权利”。 不要因为怕麻烦而放弃。只要转让方存在违约行为，就应该果断反击。
第六、财产保全是“核武器”。 在提起诉讼的同时申请财产保全，可以彻底改变博弈格局。但要注意：保全错误要承担赔偿责任，因此必须有充分的把握。
第七、违约金条款要“恰到好处”。 太高可能被法院调减，太低缺乏威慑力。建议以“实际损失的X%”或“合同总额的X%”为参考标准。
第八、注意诉讼时效。 股权转让纠纷的诉讼时效为三年。发现权利被侵害后，要及时通过发函等方式中断时效，避免“躺在权利上睡觉”。
第九、专业的事交给专业的人。 股权转让纠纷涉及复杂的法律问题，必须聘请具备丰富实战经验的律师团队。不要为了省钱而“自己上阵”。
第十、诉讼不是目的，解决问题才是。 在诉讼过程中，始终保持开放的和解态度。有时候，一个合理的和解方案比漫长的诉讼更符合商业利益。
结语：股权纠纷中的“攻守道”
测绘股份案的启示在于：在股权转让纠纷中，“被告”从来不是一个被动的位置。只要交易文件中预留了充分的抗辩空间，只要律师团队具备敏锐的争议识别能力和果断的执行力，“守势”完全可以转化为“攻势”。
从被起诉要求支付6480万元、资产被冻结，到另案起诉索赔3512万元、成功冻结对方资产——测绘股份用一场漂亮的“防守反击”证明了一个朴素的道理：在法律面前，真理和证据才是最终的决定力量。
对于每一位参与股权收购的企业家而言，请记住：一份严谨的股权转让协议，不仅是你完成交易的“通行证”，更是你在未来可能发生的纠纷中最坚实的“盾牌”和最锋利的“长剑”。
//本文作者
陈超明
■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任
■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律师事务所 律师
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原标题： 从测绘股份“化守为攻”看上市公司如何打赢股权收购“反击战”——深度解析股权转让纠纷中的诉讼策略、财产保全与违约抗辩
