海普睿诚律师事务所 作者：建筑房地产业务部
来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）
前言：
在公司法认缴资本制背景下，股东享有出资期限利益，但实践中出现了大量公司利用减资程序或恶意转让未实缴股权以逃避债务的现象。这不仅损害了债权人利益，也挑战了公司资本维持原则的底线。近年来，最高人民法院通过典型案例、司法解释及会议纪要，逐步形成了一套日益清晰的裁判规则。本文旨在结合相关法律法规与典型案例，系统梳理司法实践中对于“逃债式减资”与“逃债式股权转让”的认定标准、责任构成及法律后果，为律师及公司法务同仁提供实务参考。
一、“逃债式减资”的司法认定与股东责任
（一） 违法减资的程序要求与法律后果
《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二百二十四条明确了公司减资的法定程序：编制资产负债表及财产清单、通知债权人、发布公告。该程序的核心目的在于保障债权人有机会要求公司提前清偿债务或提供担保。
裁判规则一：未依法通知已知债权人的减资，对债权人不发生法律效力。
在“林立与陈金龙等执行异议之诉案”（（2020）沪0115民初71127号）中，法院明确指出，上海壹牛公司在仲裁期间未向债权人林立履行通知义务，仅以登报方式公告减资，属于不当减资行为。尽管该案中法院认为单纯的不当减资不属于直接追加被执行人的法定情形，但强调了程序违法性的存在。
裁判规则二：不当减资在效果上可被视为“变相抽逃出资”，股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
这一规则在“金吉义等与四川煜展公司执行异议之诉案”（（2021）京民申4785号）中得到明确体现。北京市高级人民法院认为，油联公司通过恶意减资逃避债务，免除了股东的出资义务，其性质与抽逃出资并无不同，故支持追加股东为被执行人，在减资范围内对债权人承担责任。
在深圳某公司与江西某公司买卖合同纠纷中，江西某公司在诉讼期间，股东会决议大幅减资，但仅发布公告，未直接通知作为已知债权人（且正处于诉讼中）的深圳某公司。法院认为，该减资行为损害了债权，与股东抽逃出资本质类似，判决两位减资股东在各自的减资范围内（7000万元和1700万元）对公司债务承担补充赔偿责任。该案清晰揭示了违法减资与股东责任之间的因果关系。
（二） 实质合并：将违法减资视同股东抽逃出资
尽管《公司法》司法解释三主要规制抽逃出资行为，但司法实践已出现将严重程序违法的减资行为在责任承担上比照抽逃出资处理的趋势。当减资程序存在瑕疵，尤其是公司无法清偿债务时，法院倾向于穿透公司面纱，直接追究股东责任。其法理在于，股东通过违法减资不正当地减少了公司的责任财产，损害了债权人利益，与抽逃出资具有同质的危害性。
二、“逃债式股权转让”的司法认定与责任追究
未届出资期限的股东转让其股权，原则上不属于“未履行或者未全面履行出资义务”。然而，当转让行为具有逃避债务的恶意时，司法实践突破了股东期限利益的保护屏障。
（一） 恶意转让股权的认定要素
法院在判断股权转让是否构成“恶意”时，通常会综合考量以下因素，形成内心确信：
1. 转让时间与债务形成时间的关联性：这是最核心的考量因素。若债务产生后，特别是公司已涉诉或执行不能后，股东急于转让股权，其恶意可能性极高。
在“上海市虹口区人民法院典型案例之十一”中，被告B在A起诉目标公司的前一个月，将股权以1元转让给84岁案外人，法院认定其具有恶意规避出资义务之嫌。
在“中莱公司诉被告徐某、方某、徐某股东出资纠纷案”中，股权转让发生在原告已提起诉讼期间，且无证据表明支付了对价，法院认定此次转让存在逃避出资义务的恶意。
2.股权转让的对价是否合理：无偿或明显不合理低价的转让，是缺乏商业合理性的信号，往往指向逃债目的。
“上海益力健公司诉范宇焜等案”中，股权以1元价格连续转让，但法院同时指出，在公司资不抵债时，1元对价未必绝对不合理，需结合其他因素综合判断。
3. 受让方的身份及偿付能力：将股权转让给年龄过高、信用状况差、明显缺乏出资能力的自然人或其他空壳公司，是典型的逃债伎俩。
将股权转让给无履行能力的亲属或关联方，足以推断转让人与受让人之间存在恶意串通。
4. 转让各方的关系及公司经营状况： 转让双方存在特殊关系（如亲属、关联公司），以及转让时公司已资不抵债却未进行清算，均是判断恶意的辅助因素。
（二） 责任主体与责任形式：原股东责任的重构
裁判规则三：股东明知公司负债且无力清偿，为逃避出资义务而恶意转让股权的，即使出资期限未届至，符合加速到期条件的，仍应在原认缴出资范围内承担补充赔偿责任。
某蔬菜批发部诉甲公司、张某、吴某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，公司股东认缴出资期限虽未届满，但其在明知公司对外负债的情况下为逃避债务转让股份的，该股东仍应在股转前未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任；公司股东在未依法通知公司债权人的情况下减资，减资行为性质及对公司债权人利益的损害等同于违法抽逃出资，该股东仍应在减资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
责任性质：原股东的责任是补充赔偿责任，即对公司财产不足以清偿的债务部分，在其原认缴出资范围内承担责任。
法理基础：
1.出资义务的法定性： 股东的出资义务是法定义务，不因股权转让而当然免除。认缴制改变的是出资期限，而非出资义务本身。
2.债权人的合理信赖： 债权人在与公司交易时，对公司公示的注册资本及股东信息产生信赖。原股东在债务存续期间转让股权，破坏了此种信赖。
3.禁止权利滥用： 股东行使期限利益、转让股权的权利，不得以损害债权人利益为目的。
裁判规则四：受让股东明知或应知原股东存在逃债恶意而受让股权的，与原股东承担连带责任。
根据《公司法司法解释三》第18条的逻辑，若受让人知道或应当知道转让方存在通过股权转让逃避出资义务的情形，则受让人应对原股东的出资义务承担连带责任。在构成恶意串通的情况下，转让人与受让人应对公司债务承担连带清偿责任。
三、减资与股权转让行为竞合时的司法处理
实践中，公司可能同时运用减资和股权转让组合操作以复杂化逃债路径。例如，先由原股东将股权转让给“傀儡”股东，再由该“傀儡”股东操控公司进行减资。
在这种情况下，法院会采取实质重于形式的审查原则，将这一系列行为视为一个整体的逃债计划。债权人既可以基于违法减资追究当前股东的责任，也可以基于恶意转让股权追究原股东的责任。
四、股东出资责任加速到期的适用条件
无论是追究违法减资责任还是恶意转让股权责任，一个重要的前提往往是“股东出资加速到期”。
根据《九民纪要》第6条，股东出资加速到期主要有两种情形：
1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
在绝大多数相关案例中，第一个条件是被普遍适用的。例如，“林立案”、“上海益力健案”等，均是在执行程序因公司无财产可供执行而终结后，认定公司已具备破产原因，从而判决支持出资加速到期。
五、实务建议
综上所述，司法实践对通过减资和股权转让逃避债务的行为呈现出“零容忍”的态度，并通过日益成熟的裁判规则进行有力规制。对于律师及公司法务而言，以下实务要点值得关注：
1.对债权人方的建议：
充分行使调查权：在诉讼或执行阶段，务必通过工商档案查询债务公司的资本变动史，密切关注其减资程序和股权转让记录。
精准选择被告：在起诉或申请追加被执行人时，不仅可诉当前股东，对于在债务存续期间恶意转让未实缴股权的原股东，应坚决将其列为共同被告或申请追加为被执行人。
扎实组织证据：围绕“恶意”的认定要素，重点收集债务形成时间与股权转让/减资时间的对比证据、转让对价不合理的证据、受让人偿付能力不足的证据等。
2. 对公司和股东方的风险警示：
严格遵守减资程序：减资时必须对已知债权人进行逐个书面通知，绝不能仅以公告了事。资产负债表和财产清单必须如实编制。
审慎进行股权转让：在公司已有或有潜在债务时，原股东切勿简单以为“一转了之”。尤其是以零对价或低价转让给无资信关联方，极有可能被后续认定为恶意逃债，导致“人走债留”。
认清出资义务本质：认缴制不是“空手套白狼”的工具，股东的出资义务是法定、终局的。试图通过技术性操作逃避债务，终将面临司法的严苛审查和责任的严厉追究。
结语：
当前，随着2023年新《公司法》的修订（引入了限期认缴制等），公司资本的监管环境将日趋严格。司法裁判将继续与立法改革同向而行，持续强化对公司债权人利益的保护，维护诚信、公平的市场交易秩序。律师和法务人员需及时更新知识库，准确把握裁判风向，才能为客户提供前瞻、精准的法律服务。
●作者： 程伟（合伙人）、李丹（执业律师）
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