二万字实操手册：上市公司破产重整市场概况及业务流程梳理

一、上市公司破产重整情况梳理

（一）上市公司破产重整数据

（二）上市公司破产重整业务的区域性特征

（三）政策变迁对上市公司破产重整的影响

1、2007年-2018年：启动、摸索与试错

2、2019年-2023年：引导、转型与放量

3、2024年至今：整顿、规范与回归

二、上市公司破产重整流程

（一）宏观环节及时效

（二）微观具体操作流程

三、重整投资方案（暨重整方案）的要点

四、上市公司重整退市分析

（一）重整后退市的类型

1、财务类退市风险警示

2、规范类退市风险警示

3、重大违法类退市风险警示

4、交易类退市风险警示

5、其他特殊情形

（二）申请或被申请破产重整后退市的企业

五、上市公司破产重整近期重点规定梳理

（一）负面清单严控门槛

（二）突出程序性规范

（三）强调投资者保护

（四）债务重组收益确认

（五）重整估值

（六）信息披露及内幕交易防范

二

裁定进入预重整

1、中级人民法院决定对上市公司启动预重整，并指定上市公司预重整临时管理人；

2、按照法治化、市场化原则公开招募和遴选上市公司的重整投资人（即意向投资人）、临时管理人通过对主体资格、历史信誉、投资意向、资金实力、行业背景、产业协同等方面进行初步筛选；

3、意向投资人在通过初步审查后自行或委托中介机构进一步开展尽职调查工作；

4、意向投资人在提交报名材料时，应同步向临时管理人指定收款账户缴纳报名保证人。意向投资人在报名期限内提交报名材料并缴纳保证金的，视为完成报名；未在报名期内提交报名材料并缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

三

初步审查

1、意向投资人完成报名后，临时管理人将对意向投资人所提交的报名材料、主体资格等进行初步审查，意向投资人通过审查的，视为取得重整投资人竞选资格，临时管理人将向意向投资人发送初步审查结果通知、重整投资方案指引等文件，意向投资人可以开展相关尽职调查和投资方案制定工作；意向投资人未通过审查的，临时管理人将于审查结果通知发出之日起十个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。 

2、意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或临时管理人对意向投资人情况有疑问的，临时管理人可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查

四

尽职调查

1、意向投资人在通过初步审查后，可以自行或委托中介机构对上市公司开展尽职调查工作，所需费用由意向投资人自行承担。

2、意向投资人尽职调查期间，临时管理人或公司有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与本次重整投资人招募之外的任何目的。 

五

提交投资方案

1、通过初步审查的意向投资人应按照临时管理人的要求，及时提交可供磋商的意向投资文件，参与后续沟通、方案磋商，具体提交时间、形式及要求，临时管理人将另行通知通过初步审查的意向投资人。 

2、临时管理人将根据预重整工作进展情况确定重整投资方案提交期限，并视情况决定是否延长。意向投资人应于前述期限内及时提交约束性重整投资方案，否则视为放弃重整投资人竞选资格；意向投资人放弃竞选资格的，临时管理人将于重整投资方案提交期限届满之日起十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。

六

遴选机制

1、重整投资方案提交期限届满后，临时管理人将在市中院的指导和监督下，开展重整投资人遴选工作。重整投资人遴选确定后，临时管理人将通知意向投资人遴选结果。

2、上市公司破产重整的投资人一般是以联合体的方式进行上报，联合体中设牵头投资人和联合投资人。在联合体中，牵头投资人一般为债权人或产业投资人；联合投资人一般为财务投资人，伴随着上市公司破产重整投资业务的不断专业化，即便是财务投资人，一般也会具有一定的产业协同背景。 

3、在遴选标准上，最终能够胜出的联合体需要能够为上市公司提供产业及资金等方面的支持，并借助投资人在产业、资金、管理等方面的综合优势，有效整合产业资源，化解债务风险，优化资产负债机构、股本结构和公司治理结构，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的上市公司，依法保护债权人、职工、中小投资者等相关主体的合法权益，协调推进和统筹完成上市公司重整工作。

七

签署协议

1、重整投资人确定后，临时管理人将组织上市公司与重整投资人及时签署重整投资协议。重整投资人应当按照协议约定及时缴纳履约保证金。若重整投资人未按时签署重整投资协议或缴纳履约保证金，临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

2、投资金额及定价依据。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一（根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条）。

3、债务清偿方案

一是假设在模拟破产清算状态下，应根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，评估在模拟破产清算状态下的受偿率。假定重整主体全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配。

二是债权分类和清偿思路。根据《企业破产法》及相关司法解释的相关规定，结合债权申报与审查情况，对债权预计分为职工薪酬及社保债权、税务债权、有财产担保债权、普通债权、小额债权等等五类。其中职工薪酬及社保债权、税务债权均需全额清偿；有财产担保的债权，在担保财产评估价值范围内予以留债处理，留债期间原有的财产担保关系不发生变化，就留债期限、留债利率、还款方式与债权人协商，在上市公司履行完毕债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。有财产担保债权按担保财产评估值留债分期清偿后，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿。若担保财产存在顺位担保的，则有财产担保债权人按照担保顺位分配留债额度，后顺位有财产担保债权未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿；若后顺位有财产担保债权因担保财产评估值不足以覆盖在前顺位有财产担保债权而不享有留债额度，则该后顺位有财产担保债权人应配合解除担保财产相应的后顺位抵质押手续；普通债权，每家债权人在小额债权线以下的部分（含本数）全额现金清偿；在小额债权线以上的部分，通过上市公司转增股票及信托受益权份额抵偿。

三是偿债资源预留、提存与处理。已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，在债权经中级法院裁定确认或者管理人审查确定后，按照重整计划中规定的同类债权的调整和受偿方案进行调整和清偿；未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。如未来上市公司的部分子公司与上市公司进行协同重整，则应进一步从重整投资款和转增股票数量当中预留一部分用于作为协同重整的偿债资源，具体根据子公司协同重整进度及核定债权情况协商确认。前述未申报债权在本重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕后按照重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案进行调整和清偿；暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至重整主体，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领受偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由重整主体用于补充流动资金，已提存的偿债股票由重整主体履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。

4、资产和业务重组方案

根据证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购。若涉及资产注入，一般业务流程为：对资产进行审计评估一召开董事会披露草案—回复并通过交易所问询—股东大会审议后申报交易所—交易所问询并审核通过—证监会问询并审核通过—方案实施。

5、后续经营方案

产业投资人将结合资产注入情况，原业务板块整合情况，拟定后续经营策略和经营方案。

八

保证金处理 

对于未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将于初步审查结果通知发出之日起十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。对于未按时提交重整投资方案的意向投资人，临时管理人将于重整投资方案提交期限届满后十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。

对于已提交重整投资方案但未被确定为重整投资人的意向投资人，临时管理人将于通知意向投资人本次遴选结果之日起十个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金。

意向投资人被确定为重整投资人后，其支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息），不足部分应当及时按照重整投资协议约定补足。上市公司重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后，主动退出本次重整投资的，临时管理人有权不予退还

其缴纳的报名保证金及履约保证金。

九

确定重整投资人

1、预重整阶段主要工作就是梳理债权债务、遴选重整投资人。其中是否能够选出适格重整投资人的核心标准，是其能够提供切实可行且符合上市公司实际需要的重整投资方案（该方案将会成为后续破产重整方案的蓝本）。

2、确定拟转增股票的数量。结合上市公司资本公积情况，确定拟转增股票数量，并明确其中用来分配给产业投资人、财务投资人；偿还给债务人的具体比例和股份数。

十

层报省政府、证监会、最高院

1、上市公司所在地市政府层报省级人民政府，省政府向证监会出具支持上市公司进行重整的函。

2、证监会作出无异议复函并抄送最高人民法院。

3、债权人向有管辖权的中级人民法院提出上市公司重整申请及相关证据材料，中级人民法院经审查后同意受理的，逐级报请省高级人民法院和最高人民法院予以批准。

4、最高人民法院收到证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后，认为重整申请符合相关法律规定的，批准中级人民法院受理。

省级人民政府向证监会出具相关函件所需的时间没有统一标准，取决于地方政府内部工作流程及其对上市公司进行重整的支持态度。

十一

人民法院裁定上市公司进入破产重整

1、经过预重整，临时管理人和/或债务人会在裁定前向人民法院提交一份重整可行性报告，该报告作为判断债务人是否具备重整价值和重整可行性的重要材料。报告中，上市公司需向法院全面说明重整的必要性、可行性和预计债务清偿计划等内容。

2、在重整必要性上，债务人可结合经营活动陷入困境的原因，持续盈利能力等进行阐述。

3、在重整可行性上，上市公司需具有重整价值。

4、法院在裁定受理破产同时会同时指定破产重整管理人（《企业破产法》第十三条），上市公司公司破产重整案件中，破产重整管理人通常就是预重整阶段的临时管理人。

十二

管理资产和营业事务

十三

债权申报和审核、财产管理和调查、召开第一次债权人会议

1、已知债权人通知和债权申报公告。法院在裁定受理破产后25日内通知已知的债权人，并向社会公告债务人破产和债权人申报债权，公告中明确债权申报注意事项等内容。该工作大部分已经在预重整阶段完成。

2、管理人展开债权审核和债权表编制。管理人接收债权申报资料后依法登记造册并审核债权，根据审核结果编制债权表并提交第一次债权人会议核查（《企业破产法》第二十五条规定），基础材料大部分工作已经在预重整阶段完成。

3、管理人同时展开财产接管、管理和调查工作。管理人接管债务人财产和运营事务，并对财产展开调查和管理工作（《企业破产法》第二十五条规定），大部分工作已经在预重整阶段完成。预重整阶段选聘的中介服务机构、出具的各类报告可以继续延用。

3、召开第一次债权人会议。债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。管理人根据法院要求，完成债权申报和审核，资产接管、管理和调查，编制债权表、撰写财产管理报告等各类法律文件，由法院召集第一次债权人会议（《企业破产法》第二十五条、第六十二条规定）。第一次债权人会议主要负责核查债权，监督管理人工作，选任和更换债权人委员会成员，决定继续或者停止债务人的营业，通过债务人财产的管理方案，指定债权人会议主席，及其他法院认为应当过会的议题（《企业破产法》第六十一条规定）。

十四

提出重整计划草案

债务人或管理人应自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。若期限届满，经债务人或管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月（《企业破产法》第七十九条）。

重整计划草案应当包括如下内容：①债务人的经营方案；②债券分类；③债权调整方案；④债权受偿方案；⑤重整计划的执行期限；⑥重整计划执行的监督期限；⑦有利于债务人重整的其他方案（《企业破产法》第八十一条）。

根据上市公司破产重整的实操情况，本次破产重整草案应是在预重整阶段遴选出的最优投资方案。

十五

重整计划草案的分组表决

1、法院在收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议，债权人参加会议进行讨论，并分组进行表决。

2、根据不同的债权性质进行分组，然后由各组对重整计划进行表决。分组表决是将同一类别的债权人集中在同一组，将具有相同利益的债权人集中起来，将矛盾集中在特定的群体内部，以高度利益相关性提升妥协的可行性。分组表决应公平对待同一表决组成员，对于有财产担保的债权和职工债权给与优先保护和保障公平清偿。上市公司破产重整案件中，债权人会议分组一般分为对债务人的特定财产享有担保权的债权；债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；债务人所欠税款；普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组设置小额债权组对重整计划进行表决（《企业破产法》第八十二条）。

3、分组表决采用双重多数决机制。即人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席狐疑的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其代表的债权额占该组债权总额三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案（《企业破产法》第八十四条）。

十六

重整计划的通过与批准

1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合《企业破产法》规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告（《企业破产法》第八十六条）。

2、部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，该表决组可以在协商后再表决一次。此外，法律还规定，即便分组表决未通过重整草案。若符合《企业破产法》第八十七情形（①按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；②按照重整计划草案，《企业破产法》第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；③按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；④重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；⑤重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；⑥债务人的经营方案具有可行性）的，经债务人或管理人申请，人民法院可以强制批准。

十七

重整计划的执行

1、重整计划被法院批准后，重整计划即对所有债权人有约束力。

2、上市公司重整后，重整计划可由债务人负责执行，人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务（《企业破产法》第八十九条）。

3、上市公司重整后，如通过引入新的产业投资人，则由新产业投资人负责运作公司，进行相应的资产剥离、优质资产注入，企业重整盘活。

十八

触发资产重组

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其管理人购买资产，导致上市公司主营业务发生变更。

1、控制权发生变更。原壳公司的控制方应变更为产业投资人。

2、36个月的时限。重组上市的应在控制权完成变更后36个月内完成资产的注入，若超过36个月，则进认定为重大资产重组。

3、主营业务发生根本性改变。上市公司主营业务变更为以产业投资人装入的业务为主，在财务指标的反映主要是资产总额、资产净额、营业收入、发行股份数量其中之一的变化比例达100%。或未达到上述标准，但是可能导致上市公司主营业务发生其他根本性变化的，主要包括：购买资产总额/上司公司控制权变更前一个会计年度资产总额＞100%；购买资产净额/上司公司控制权变更前一个会计年度资产净额＞100%；购买资产最近一个会计年度产生的营业收入/上市公司控制权变更前一个会计年度营业收入＞100%；发行股份数量/上市公司购买资产首次董事会会议决议日前一个交易日股份数量＞100%。虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

十九

重整计划的监督

二十

重整程序的终结

1、治理架构

一是主要历史沿革。介绍意向投资人自设立至今的主要股权变动情况，境内外上市情况（如有）。

二是股权结构。介绍意向投资人股权结构，股权结构图向上需披露至实际控制人，向下需按业务类型披露核心下属企业，如股东或下属企业为境外主体，需特别注明注册地。同时，简要介绍意向投资人的控股股东及实际控制人的基本情况；此外，如意向投资人存在一致行动人情形的，需一并介绍一致行动人简要情况。

三是公司治理架构和决策机制，结合意向投资人的股权架构、公司章程、合伙协议等公司治理安排，说明意向投资人对重大事项的决策权限安排，主要股东或控股股东及实际控制人对意向投资人的影响力和控制力，意向投资人参与本次招募涉及的决策程序、决策机构和决策权限。

2、财务状况和资金实力

一是主要财务数据。列示意向投资人最近三年一期单体口径及合并口径（如有）的主要财务数据，具体包括但不限于营业总收入、营业总成本、净利润、归母净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润、经营活动产生的现金流净额、总资产（其中非受限货币资金总额单独列示）、总负债（其中有息负债总额单独列示）、归母净资产资产负债率。

二是资金实力。说明意向投资人的资金实力及融资能力，是否具备实施重整投资方案的资金实力。

三是计划资金来源。说明意向投资人参与本次招募工作所计划的资金来源，并列示自有资金的金额和比例。如资金来源涉及非自有资金或外部融资的，需说明相关资金来源是否已有授信额度或确定性的融资协议安排、本次融资（如需）预计需要的时间周期、是否存在重大不确定性风险、以及融资的预计期限、利率及担保措施等。

3、经营业务情况

介绍意向投资人的主营业务及业务开展情况。其中，业务开展情况需包含分板块/分产品/分区域的营业收入和毛利情况。

4、联合体权益划分（若有）

联合体牵头投资人及各成员单位在重整投资方案项下具体的角色、分工职责、出资比例、是否存在一致行动安排或相关利益安排、未来联合体成员的具体持股安排以及其它权利义务安排。

二

重整投资方案

1、投资主体

说明意向投资人拟定的投资主体。

2、投资目的

说明意向投资人参与投资的目的，明确是拟作为产业投资人（即拟取得上市公司控制权）或财务投资人参与本次投资。

3、资本公积转增股票

为确保上市公司预重整和重整工作能顺利推进，上市公司需要有充足的资本公积，若资本公积不足，需要明确资本公积创设方案，需明确创设方式、创设主体、创设时点、创设金额、拟承担的创设成本等。若资本公积充足，应结合上市公司情况，推动拟转增股票数量及转增比例。

重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量，资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准（《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第七条）。

4、投资金额及定价依据

说明对拟受让股票的报价金额（即每股单价）、投资总额以及定价依据和定价公允性，支付全部投资款项的时间。涉及到联合体的，需就联合体内每家成员的报价金额、投资总额等进行描述。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一（《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条第二款）。

5、重整投资人的遴选流程

先由意向投资人提交重整投资方案，再对已提交的重整投资方案进行评选，而后根据评选结果与相关意向投资人签署重整投资协议，最终确定重整投资人。

重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。重整完成后，上市公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不得属于契约型基金、信托计划或者资产管理计划（《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条第三款）。

6、具体投资路径

明确投资主体及相关资金投资路径，投资路径中涉及新设持股平台主体的，需详细说明拟新设平台主体的具体安排，包括但不限于股权结构、设立方式等。

重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求（《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第九条第二款）。

三

债务清偿方案

投资人在维护债权人利益、减少债权人损失的，结合《中华人民共和国企业破产法》第八十二条至八十六条、第一百一十三条等关于破产债权清偿顺位和重整计划表决规则的相关规定、重整案例实践经验和上市公司实际情况，说明对上市公司债务清偿的基本思路和清偿建议，以尽可能提高债权人的整体清偿率。关于清偿方案需主要说明的内容：

1、除需要以现金清偿的优先类债权以外，清偿方案中如涉及债转股、以股抵债的，说明以股抵债股票数量、以股抵债价格及设定依据等；

2、清偿方案中如涉及留债的，请说明留债主体、留债金额、留债期限、留债期间的利率及还本付息方式，并请说明意向投资人是否愿意为留债追加担保，能够接受的担保方式；

3、清偿方案涉及其他清偿方式的，请说明偿债资源的产生方式、偿债资源的分配方案、债权人的退出方式等具体安排。

四

资产和业务重组方案

1、投资人从助推上市公司实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，提高盈利能力，实现公司可持续发展角度出发，结合上市公司目前主营业务板块经营情况并充分考虑重整后维持公司上市地位的要求，说明重整过程中对上市公司实施资产和业务重组的基本思路以及实施路径，以尽可能提升其资产质量，化解上市公司的债务和经营危机，促进上市公司高质量发展。

2、上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况：一是全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户；二是债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户；三是根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；四是其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况（《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十条）。

3、上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。

上市公司或者破产管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式，及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺（《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十一条）。

五

经营方案

投资人实施本次重整投资后拟定的经营方案，包括但不限于以下内容：

1、未来经营发展规划

投资人对上市公司未来战略规划，包括但不限于在产业布局、政策资源、市场拓展、人才队伍建设、资本运作等方面的具体规划。如意向投资人或其控股股东等关联方与上市公司在产业布局方面具有协同性，可分析说明如何结合现有业务或资源、发挥产业协同效应。如未来经营规划中涉及员工安置的，也请一并说明。

2、资源支持

投资人在投资完成后可对上市公司带来的资金增量、资产注入和资源支持以及其他可以提升上市公司持续经营能力和盈利能力的措施和方式；并说明重整后三年如何提升上市公司主营业务收入，以及为保障上市公司相关财务指标持续满足监管规则对维持上市地位的要求，拟采取的相关措施。如涉及资产注入的，需详细说明拟注入资产情况、具体路径和实施规划，并在符合证券监管规定的情况下，具体论证该路径和规划的可实施性和可操作性。

3、协同重整

上市公司债务风险蔓延亦导致部分子公司面临不同程度的债务危机与经营危机。为最大程度出清上市公司债务风险，改善合并报表资产负债结构，维持上市公司上市地位并提升经营质效，推动上市公司回归健康、可持续发展轨道，不排除在重整过程中上市公司的部分子公司或与上市公司进行协同重整。因此可能部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在上市公司合并报表范围内。

4、关联交易

根据相关法律法规，需明确意向投资人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易。如存在，需说明相应的避免同业竞争以及保持上市公司上市公司独立性的建议解决方案。

1

众和退 

002070.SZ

2019-07-09

2

退市大控 

600747.SH 

2019-12-12 

3

退市保千

600074.SH 

2020-06-02

4

龙力退

002604.SZ 

2020-07-15 

5

天茂退

002509.SZ

2020-07-20

6

天宝退 

002220.SZ

2020-08-11

7

盛运退

300090.SZ 

2020-08-25

8

退市银鸽

600069.SH 

2020-08-27

9

千山退

300216.SZ

2020-09-16

10

*ST航通

600677.SH

2021-03-18

11

退市工新

600701.SH

2021-04-30

12

退市秋林

600891.SH

2021-05-12

13

欧浦退

002711.SZ

2021-07-15

14

退市富控

600634.SH

2021-07-21

15

天翔退

300362.SZ

2021-08-30

16

退市新亿

600145.SH

2022-04-28

17

长动退

000835.SZ 

2022-05-23

18

退市拉夏

603157.SH 

2022-05-24

19

德奥退

002260.SZ

2022-06-17

20

华讯退

000687.SZ 

2022-06-17

21

科迪退

002770.SZ 

2022-06-23

22

金刚退

300064.SZ

2022-06-27

23

德威退

300325.SZ

2022-06-28

24

退市厦华

600870.SH

2022-06-30

25

当代退

000673.SZ

2022-07-04

26

*ST金洲

000587.SZ

2023-04-03

27

退市辅仁

600781.SH

2023-06-28 

28

退市中昌

600242.SH

2023-06-29

29

*ST庞大

601258.SH

2023-06-30

30

*ST中天

000540.SZ

2023-06-30

31

和佳退

300273.SZ

2023-07-06

32

必康退

002411.SZ

2023-07-12

33

光一退

300356.SZ

2023-07-13

34

蓝盾退

300297.SZ

2023-07-31

35

*ST紫鑫

002118.SZ

2023-08-04

35

*ST搜特 

002503.SZ

2023-08-11

37

*ST天润

002113.SZ

2023-08-11 

38

*ST弘高

002504.SZ

2023-08-21

39

*ST华仪

600290.SH

2024-01-16

40

*ST柏龙 

002776.SZ

2024-01-25

41

*ST泛海

000046.SZ

2024-02-07

42

*ST爱迪

002740.SZ

2024-03-04 

43

ST贵人

603555.SH

2024-03-29

44

退市博天

603603.SH

2024-04-25

45

退市商城

600306.SH

2024-06-26

46

新纺退

002087.SZ

2024-06-28 

47

太安退

002433.SZ

2024-07-05

48

*ST保力

300116.SZ

2024-07-25

49

中银绒业

000982.SZ

2024-08-12

50

ST爱康

002610.SZ

2024-08-12

51

*ST洪涛

002325.SZ

2024-08-15

52

ST长康

002435.SZ

2024-08-15

53

ST联络

002280.SZ

2024-08-16

54

ST新纶

002341.SZ

2024-08-23

55

*ST美尚

300495.SZ

2024-09-20

56

退市卓朗

600225.SH

2025-03-06

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》

存在以下情形的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：

（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案。

（2）根据相关行政处罚事先告知书，行政处罚决定终止其股票上市交易，人民法院生效判决认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易。

（3）上市公司因信息披露，规范运作等存在重大缺陷；

（4）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失整体价值的情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

第四条 上市公司申请或被申请破产重整的，应当对是否存在下列情况进行自查并对外披露：

（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，可能被证券交易所强制退市；

（二）涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损坏证券市场秩序的重大违法行为，可能被证券交易所强制退市；

（三）涉及信息披露或规范运作等方面的重大缺陷，可能被证券交易所强制退市；

（四）控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保；

（五）其他违反证券监管法律法规、导致上市公司丧失重整价值。

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

四、加大退市监管力度

深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。进一步严格强制退市标准。建立健全不同板块差异化的退市标准体系。科学设置重大违法退市适用范围。收紧财务类退市指标。完善市值标准等交易类退市指标。加大规范类退市实施力度。进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。进一步强化退市监管。严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失。

《证监会关于严格执行退市制度的意见》

突出上市公司投资价值。结合企业上市条件，科学设置严格的退市标准，更加精准实现“应退尽退”。建立健全不同板块上市公司差异化的退市标准体系。以更严的证券监管执法打击各种违法“保壳”“炒壳”行为，着力削减“壳”资源价值。一是科学设置重大违法强制退市适用范围。增加一年严重造假、多年连续造假退市情形，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。二是严格规范类退市情形。增加连续多年内控非标意见退市情形，督促上市公司切实强化内部管理和公司治理；增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投资者知情权；上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。三是加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能力的公司；完善市值标准等交易类退市指标。

畅通多元化退市渠道。严格财务指标类、交易指标类、规范运作类、重大违法类强制退市标准。完善上市公司吸收合并等并购重组政策，支持市场化方式的主动退市。一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。四是上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》

四、健全上市公司退出机制

（七）严格退市监管。完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。（证监会、最高人民法院、公安部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责）

（八）拓宽多元化退出渠道。完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。（证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责）

突出程序性规范

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》

重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资格及获得股份的价格，股份锁定期应当符合中国证监会的相关规定。

上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，原则上应对出资人权益进行调整。

控股股东、实际控制人及其关联方原违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权做相应调整，权益调整方案涉及资本公积转增股本的，可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的定期报告为准。

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

1、资本公积转增股本比例

第七条 重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因，必要性和合理性。根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量，滋崩公积金转增比例不超过每10股转增15股，可共转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。

2、投资人入股价格

重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的50%，市场参考价作为协议签订日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

3、股份锁定期

股份锁定期。重整投资人自根据重整计划取得股份制日期12个月内，不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为36个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。

重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起36个月

投资者保护

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》

上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方实施破产重整，和解或者清算时，不得无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益。

上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产的，不得导致契约型基金、信托计划或资产管理计划等成为上市公司控股股东、实际控制人或第一大股东。上市公司控股股东、实际控制人破产申请受理及审理过程中，人民法院可以就涉及上市公司的相关事项征求上市公司属地中国证监会派出机构意见。

经人民法院裁定批准后，重整计划对债务人、债权人、出资人、重整投资人均有约束力，各方当事人应当严格执行，非经法定程序不得变更。

重整计划相关事项构成公开承诺的，当事人应当严格按照中国证监会的相关规定履行。对业绩补偿承诺、除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

第八条 重整计划草案设计引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件，获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名和名称，实际控制人情况，与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或一致行动关系等。

重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。重整完成后，上市公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不得属于契约型基金、信托计划或资产管理计划。

第十一条 上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。

上市公司或者破产管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式，及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

《证监会关于严格执行退市制度的意见》

大力加强投资者保护。坚持“退得下、退得稳”。严惩退市公司及其控股股东、实际控制人和董事、高管的违法行为，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，切实保护投资者的合法权益；凝聚各方共识，创造平稳的退市环境。

更大力度落实投资者赔偿救济。一是退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为对投资者造成损害的，证券投资者保护机构要引导投资者积极行权。二是对于上市公司重大违法退市，应当推动综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。三是对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等，要依法赔偿投资者损失。

债务重组收益确认

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》

明确需满足投资人较快、债务人受偿、股份过户完成等四大条件后，方可确认为收益，防止通过“纸面协议”虚增利润。

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

第十条 上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑一下事实和情况：

（一）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户；

（二）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账号；

（三）根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；

（四）其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。

负责审计的会计师事务所应当勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，履行充分、必要的程序，获取充分、适当的证据，审慎发表专业意见。

重整估值

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》

重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性，经营方案涉及盈利预测的，应当充分考虑宏观经济前景、行业周期、企业经营实际情况等相关因素，不得随意夸大。

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

上市公司重整计划设计盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据、理由、合理性及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。盈利预测应当以上市公司重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项作为预测依据。

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

推动上市公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系。引导上市公司回购股份后依法注销。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。

《证监会关于严格执行退市制度的意见》

大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、*ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。

信息披露及内幕交易防范

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》

破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，应当按照法律、行政法规、证券监管机构规定及证券交易所业务规则等做好内幕交易防控和信息披露工作。

上市公司内幕交易信息知情人员以及人民法院因审理上市公司破产重整相关案件而获取内幕信息知情人登记及内部交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当依职权或依申请及时撤换。

上市公司进入破产重整程序后，管理人负责管理财产和营业事务的，应当依法衣柜履行信息披露义务，并承担法律法规、交易所业务规模和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员职责和义务，相关主体应当及时配合。上市公司自行管理财产和营业事务的，上市公司维信息披露义务人。董事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平披露信息及所披露信息的真实、准确、完整。管理人应将其知悉的设计管理人职责的信息披露事项及时告知上市公司。

未按照规定披露信息，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担相应责任。

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

第五条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、破产管理人及其成员、债权人、重整投资人等破产重整相关方应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规模，及时、公平的披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证披露或者提供信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性成熟或者重大遗漏。

第六条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、破产管理人及其成员、债权人、重整投资人、为破产重整事项提供有关服务的中介机构及有关各方，对所知悉的破产重整事项在依法依规披露前负有保密义务，上市公司及相关各方应当严格遵守中国证监会以及证券交易所关于内部信息知情人登记及内幕交易防控的要求，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

《证监会关于严格执行退市制度的意见》

切实加强监管执法工作。一是强化信息披露监管和交易监测，督促公司及早揭示退市风险；加大对违规规避退市行为的监管力度，触及退市标准的坚决退市；优化上市公司财务造假发现查处机制。二是压实会计师事务所责任，将反映上市公司财务失真、内控失效的审计意见作为退市决策的重要依据；强化监管，督促注册会计师勤勉尽责，规范执业，恰当发表审计意见。三是坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为“一追到底”，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法实施证券市场禁入措施。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。