收并购系列:实操中债务处理原则及方式

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2021-02-01 15:20 3764 1 0
收并购老大难问题—债务

作者:陌爷地产圈

来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723)

收并购实操中,我们经常会遇到债务和溢价问题,而这两个问题也是收并购的核心,交易结构、对价款支付节奏等关键要素也是围绕这两点所展开

本篇文章将系统性得讲解债务和溢价,这对“老大难”问题

01

不同债务类型

项目公司的债务问题往往比较复杂,一般情况下,主要分为目标公司本身债务和目标公司担保债务

目标公司的本身债务主要包括股东借款、未付工程款、未付地价款、以及第三方借款(包括开发贷、前融、民间借贷等)

实操中,目标公司本身债务是显性的,通过尽调等手段是很容易发现的,对于收并购的推进及架构设计不构成重大障碍和困难

而真正的难点在于目标公司的担保债务,也就是我们常提及的或有债务,它构成的收并购交易的重大潜在风险

目标公司的担保债务主要包括:

为股东或第三方提供土地抵押担保

为股东或第三方提供保证担保或股权质押担保等类型

02

不同债务的处理方式

收并购的结构设计往往需要围绕目标公司的债务问题展开,债务数额往往接近或超过土地价值,需根据不同的债务类型制定相应的解决方案

方式一:购买债权

例如Q项目,债权人达30人,其中,土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元,合作方已无法取得债权人信任

需由我方分别向债权人购买债权

方式二、借款给合作方

例如F项目,拟以项目土地作价出资至新公司,但项目土地已抵押给信托公司,担保债务金额4.6亿元,我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保,合作方提供其他合作项目股权作质押担保

方式三、承债式收购

例如X项目,目标公司自有负债4.5亿元,我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务

方式四、支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人

例如T项目,项目土地对外担保债务6亿元,我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保

03

债务处理原则

债务的处理核心还是保障资金安全的同时,尽可能地将风险降到最低,做到进可攻退可守

操作原则主要分为以下几类:

原则1、以借款形式支出资金:需提供经我方认可的担保物

例如:将项目土地抵押予我方,同时将项目公司股权质押予我方

原则2、与债权人签订三方协议,确保债务全部清偿

与债权人XX信托公司签订三方协议,确定债务金额及支付方式

原则3、款项直接支付予债权人

在土地解押前,均只代合作方向债权人偿还债务,全部土地解押后支付余款

由于篇幅问题,关于溢价将在下一篇文章中更新,欢迎持续关注!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 收并购系列:实操中债务处理原则及方式

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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