作者:陌爷地产圈
来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723)
收并购实操中,我们经常会遇到债务和溢价问题,而这两个问题也是收并购的核心,交易结构、对价款支付节奏等关键要素也是围绕这两点所展开
本篇文章将系统性得讲解债务和溢价,这对“老大难”问题
01
不同债务类型
项目公司的债务问题往往比较复杂,一般情况下,主要分为目标公司本身债务和目标公司担保债务
目标公司的本身债务主要包括股东借款、未付工程款、未付地价款、以及第三方借款(包括开发贷、前融、民间借贷等)
实操中,目标公司本身债务是显性的,通过尽调等手段是很容易发现的,对于收并购的推进及架构设计不构成重大障碍和困难
而真正的难点在于目标公司的担保债务,也就是我们常提及的或有债务,它构成的收并购交易的重大潜在风险
目标公司的担保债务主要包括:
为股东或第三方提供土地抵押担保
为股东或第三方提供保证担保或股权质押担保等类型
02
不同债务的处理方式
收并购的结构设计往往需要围绕目标公司的债务问题展开,债务数额往往接近或超过土地价值,需根据不同的债务类型制定相应的解决方案
方式一:购买债权
例如Q项目,债权人达30人,其中,土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元,合作方已无法取得债权人信任
需由我方分别向债权人购买债权
方式二、借款给合作方
例如F项目,拟以项目土地作价出资至新公司,但项目土地已抵押给信托公司,担保债务金额4.6亿元,我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保,合作方提供其他合作项目股权作质押担保
方式三、承债式收购
例如X项目,目标公司自有负债4.5亿元,我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务
方式四、支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人
例如T项目,项目土地对外担保债务6亿元,我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保
03
债务处理原则
债务的处理核心还是保障资金安全的同时,尽可能地将风险降到最低,做到进可攻退可守
操作原则主要分为以下几类:
原则1、以借款形式支出资金:需提供经我方认可的担保物
例如:将项目土地抵押予我方,同时将项目公司股权质押予我方
原则2、与债权人签订三方协议,确保债务全部清偿
与债权人XX信托公司签订三方协议,确定债务金额及支付方式
原则3、款项直接支付予债权人
在土地解押前,均只代合作方向债权人偿还债务,全部土地解押后支付余款
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原标题: 收并购系列:实操中债务处理原则及方式